科創板首起!交易所審核通過但證監會不予註冊

FMBA2019-09-12 12:50:16


作者:王準,FMBA07級@來源:併購在線

2019年8月30日,證監會發布《關於不予同意恆安嘉新(北京)科技股份公司首次公開發行股票註冊的決定》。恆安嘉新為首起申報科創板上交所審核通過,但證監會否決的案例。
一、證監會相關決定原文

恆安嘉新(北京)科技股份公司:
  中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)收到上海證券交易所報送的關於你公司首次公開發行股票並在科創板上市的審核意見及你公司註冊申請文件。
    2019年7月18日至2019年7月30日,中國證監會依法對你公司的首次公開發行股票並在科創板上市申請進行審閲。在審閲中關注到:
   1、發行人於2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同,金額15,859.76萬元,2018年底均未回款、且未開具發票,公司將上述4個合同收入確認在2018年。2019年,發行人以謹慎性為由,經董事會及股東大會審議通過,將上述4個合同收入確認時點進行調整,相應調減2018年主營收入13,682.84萬元,調減淨利潤7,827.17萬元,扣非後歸母淨利潤由調整前的8,732.99萬元變為調整後的905.82萬元,調減金額佔扣非前歸母淨利潤的89.63%。發行人將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分,不符合企業會計準則的要求,發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。
    2、2016年,發行人實際控制人金紅將567.20萬股股權分別以象徵性1元的價格轉讓給了劉長永等16名員工。在提交上海證券交易所科創板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回覆、二輪問詢回覆中發行人都認定上述股權轉讓系解除股權代持,因此不涉及股份支付;三輪迴復中,發行人、保薦機構、申報會計師認為時間久遠,能夠支持股份代持的證據不夠充分,基於謹慎性考慮,會計處理上調整為在授予日一次性確認股份支付5970.52萬元。發行人未按招股説明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。
  你公司存在的以上情形,與《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》(證監會令第153號)第二章的相關規定不符。根據《全國人民代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》和《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》(證監會令第153號)等有關規定,現依法對你公司首次公開發行股票的註冊申請作出不予註冊的決定。
  你公司如再次申請公開發行股票並上市,可在本決定作出之日起6個月後提交申請文件。
  你公司如不服本決定,可在收到本決定之日起60日內,向中國證監會申請行政複議,也可在收到本決定之日起6個月內,向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。
                       中國證監會
                                        2019年8月26日
                                  (摘錄自證監會網站)
二、相關分析
對照證監會意見,以及相關上市規定:
1、證監會提出的第一個問題,材料申報後進行收入確認的大幅度調整,屬於會計基礎工作薄弱和內控缺失。按照上海證券交易所《科創板上市審核問答》:首發材料申報後,如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因,除特殊會計判斷事項外,導致會計差錯更正累積淨利潤影響數達到當年淨利潤的 20%以上(如為中期報表差錯更正則以上一年度淨利潤為比較基準)或淨資產影響數達到當年(期)末淨資產的20%以上,以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的,應視為發行人在會計基礎工作規範及相關內控方面不符合發行條件。
如此看來,20%的上限是超過了。再看看會計準則相關規定:
《會計準則第14號--收入》第五條:當企業與客户之間的合同同時滿足下列條件時,企業應當在客户取得相關商品控制權時確認收入:(一)合同各方已批准該合同並承諾將履行各自義務; (二)該合同明確了合同各方與所轉讓商品或提供勞務(以 下簡稱“轉讓商品”)相關的權利和義務;(三)該合同有明確的與所轉讓商品相關的支付條款;(四)該合同具有商業實質,即履行該合同將改變企業未來現金流量的風險、時間分佈或金額;(五)企業因向客户轉讓商品而有權取得的對價很可能收回。在合同開始日即滿足前款條件的合同,企業在後續期間無需對其進行重新評估,除非有跡象表明相關事實和情況發生重大變化。合同開始日通常是指合同生效日。
根據會計準則,大額收入確認在2018年12月似乎也沒有問題:(1)合同簽約對手方是電信、聯通,履約能力強;(2)商業實質應該也沒有問題;(3)尚無跡象表明相關事實和情況將發生重大變化。
但在第四輪迴復中,公司忽然改口,原文如下:

(以上摘自中介機構對上交所第四輪迴復)

 

收入的重大調整並且簡單歸因於特殊會計判斷事項調整,不屬於內控問題。結果上交所審核過了,但被證監會打臉,認為歸因於特殊會計判斷事項調整理由不充分,不符合企業會計準則的要求,發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。

一般來講,一開始公司欲將收入確認在2018年也正常。可能主要原因為:想表現出公司業務和營收高速增長的態勢,獲得更好的發行估值。但是由於實際操作中,確實其中幾個合同還只是框架協議,實際履行過程中出現了不小的變更(也許不排除付款方內部還有別的施工或驗收規定等會影響收入確認)。在交易所幾輪公開問詢後,又覺得風險較大而乾脆公開宣佈修改數據,最合規的修改理由就是特殊會計判斷事項,這樣才不至於有較大的被否決的風險。但最終沒有被證監會認可。

2、第二個問題。1元轉股,開始申報時定為解除代持,幾輪問詢後改為股份支付。

首先,先不談該問詢的問題如何定性,單就説公司在重要問題上不謹慎,抱有闖關僥倖心理,恐也是誤解了註冊制和形式審核的含義。

其次,1元轉股如果是解除代持,個人所得税就要補繳,申報材料似乎沒有提到。

2014年國家税務總局關於發佈《股權轉讓所得個人所得税管理辦法(試行)》第十一條規定:符合下列情形之一的,主管税務機關可以核定股權轉讓收入: (一)申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的……第十二條規定:符合下列情形之一,視為股權轉讓收入明顯偏低:(一)申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產份額的。(二)申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關税費的……第十三條規定:符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低,視為有正當理由:(一)能出具有效文件,證明被投資企業因國家政策調整,生產經營受到重大影響,導致低價轉讓股權;(二)繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關係證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;(三)相關法律、政府文件或企業章程規定,並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓;(四)股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。第十四條規定:主管税務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:(一)淨資產核定法……

第三,三輪迴復中,發行人、保薦機構、申報會計師方認為時間久遠,能夠支持股份代持的證據不夠充分。估計盡職調查時疏忽的可能性小,闖關心理可能性大。

第四,會計處理上調整為在授予日一次性確認股份支付5970.52萬元。但發行人未按招股説明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。

第五,《企業會計準則解讀第11號——股份支付》規定第四條:以權益結算的股份支付換取職工提供服務的,應當以授予職工權益工具的公允價值計量。權益工具的公允價值,應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》確定。第八條:其他方服務的公允價值不能可靠計量但權益工具公允價值能夠可靠計量的,應當按照權益工具在服務取得日的公允價值,計入相關成本或費用,相應增加所有者權益。

因此,如果將1元轉股解釋為股份支付,還要看相關協議、且影響當年利潤。但是本例中證監會指出,“發行人未按招股説明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。”自然科創板證監會註冊程序也就暫時不能進行了。

附:《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》第二十三條規定,證監會收到交易所報送的審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料後,履行發行註冊程序。發行註冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏,審核程序是否符合規定,以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。證監會認為存在需要進一步説明或者落實事項的,可以要求交易所進一步問詢。



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