火速發佈!科創板併購重組規則岀爐,發行價格放寬至8折、聯席會議審議…看七大核心要點

FMBA2019-09-06 19:38:33


來源:證券時報

正式交易一個月後,科創板的併購重組規則明確!

證監會、上交所8月23日晚間齊發布了科創板併購重組的政策。證監會的文件中對科創公司重大資產重組認定標準、發行定價機制、創新試點紅籌企業併購重組等重點問題作出規定;上交所則就《科創板上市公司重大資產重組審核規則》(簡稱《重組審核規則》)公開徵求意見,明確科創公司符合規定的重組方案,有望於1個月左右完成審核及註冊程序。

來看科創板併購重組的七大看點。

看點一:科創公司發行股份價格不得低於市場價80%
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證監會要求,科創公司實施重大資產重組,按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條予以認定,但其中營業收入指標執行下列標準,即購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔科創公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到 50%以上,且超過 5000 萬元人民幣。

同時,科創公司發行股份的價格不得低於市場參考價的80%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。

對於實施重大資產重組或者發行股份購買資產的科創公司為創新試點紅籌企業,或者科創公司擬購買資產涉及創新試點紅籌企業的,在計算重大資產重組認定標準等監管指標時,應當採用根據中國企業會計準則編制或調整的財務數據。

證監會明確,科創公司中的創新試點紅籌企業實施重大資產重組,可以按照境外註冊地法律法規和公司章程履行內部決策程序,並及時披露重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。

值得注意的是,科創公司併購重組發行股份價格不低於市價80%的規定,相比現行的發行股份購買資產的發行價格為市場參考價的90%有所放寬。

看點二:併購重組由上交所審核 實行註冊制
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併購重組是科創公司持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》(簡稱《實施意見》)明確提出,科創板要建立高效的併購重組機制;科創公司併購重組由上交所審核,涉及發行股票的,實行註冊制。

《重組審核規則》主要規定了科創公司重大資產重組的審核標準、程序和信息披露要求,是證監會發布的《科創板重大資產重組特別規定》(以下簡稱《重組特別規定》)的下位規則,兩項規則與《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》),共同構成了科創板重大資產重組的基本規則體系。

看點三:防範“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組
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《重組審核規則》主要起草思路有如下四個方面。

一是更加強調支持科創企業做優做強。利用併購重組獲得所需技術、專利、市場、人才等創新要素,已經成為科創企業發展壯大的一條普遍規律。科創板併購重組審核,也必須構建與之相適應的政策和機制安排,充分滿足科創企業多樣、靈活、快速的併購重組需求。《重組審核規則》突出“高效”目標,更加註重包容性、便捷性、服務性,從豐富併購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面,依循科創企業發展規律,尊重科創企業商業選擇,留足併購重組政策空間,支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游併購重組。

二是更加強調以信息披露為中心。註冊制下的重組審核,以信息披露為中心的制度取向更加明確。一方面,要堅持從投資者需求出發,從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢,督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方,真實、準確、完整地披露信息。另一方面,根據併購重組業務特點和以往的突出問題,要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、併購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益,並充分提示重組交易的潛在風險。

三是更加強調公開透明。在現有基礎上,科創板併購重組進一步推進“陽光審核”。其一,明確重組審核時限,提高審核的可預期性。其二,細化規定重組信息披露重點內容和具體要求,審核標準更加公開。其三,向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度,審核過程更加透明。全公開式的審核將有助於震懾重組中的財務造假和利益輸送行為,防範“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組,形成更加有效的市場約束。

四是更加強調壓嚴壓實中介機構責任。中介機構勤勉盡責,是實施註冊制的重要基礎,需要在重組審核中貫徹落實。壓實中介機構責任,需要明確履職要求,建立與之匹配的責任追究機制。一方面,強化獨立財務顧問前端盡職調查職責,要求申報時同步交存工作底稿;另一方面,聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等併購重組實施中的多發、頻發問題,從信息披露角度,充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制,將持續督導責任落到實處。

看點四:充分問詢 對定價、業績承諾審核
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《重組審核規則》明確併購重組信息披露必須真實、準確、完整,包含對作出投資決策有重大影響的信息,且易於投資者理解等基本要求。分別規定科創公司等重組參與方各自的信息披露義務,並明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面,充分披露信息並揭示風險。

同時,《重組審核規則》明確了審核方式與內容。上交所通過審核問詢的方式,對併購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核;並重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應,以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

看點五:審核聯席會議負責審議
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在審核程序方面,上交所併購重組審核部門對科創公司併購重組申請進行審核,提出審核意見,並提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成,對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議並形成審議意見。發行股份購買資產的審核時間限定為45天,公司回覆總時限兩個月,審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的,將出具審核意見並報中國證監會履行註冊程序。

在持續督導期間,獨立財務顧問應當就科創公司關於重組事項披露的信息是否真實、準確、完整,是否存在其他未披露重大風險,發表意見並披露。強化重組業績承諾督導,督導職責需要履行至業績承諾全部完成。

看點六:受理至出具審核意見 不超45天
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《重組審核規則》明確了審核時限。上交所自受理髮行股份購買資產申請至出具審核意見,不超過45天,公司回覆總時限兩個月;銜接《重組特別規定》5個工作日註冊生效的安排,整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創公司符合規定的重組方案,有望於1個月左右完成審核及註冊程序。

規則還豐富了支付工具。進一步豐富科創公司實施併購重組的市場化支付工具,結合現行併購重組定向可轉債試點成果,明確科創公司可以按照中國證監會有關規定,通過發行定向可轉債購買資產,並可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

看點七:電子化審核
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科創公司併購重組充分吸收現有併購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗,進一步優化重組審核程序,提高審核效率。結合科創公司的日常信息披露和規範運作情況、中介機構執業質量,對於合規合理、信息披露充分的重組交易,以及符合“小額快速”標準的重組交易,將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議,並實施電子化審核。

目前,上交所正在加緊開發併購重組審核業務系統。該系統完成開發並投入使用後,重組審核將實現全程電子化,審核問詢、回覆、溝通諮詢等事項,全部通過該系統在線上完成,更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回覆審核問詢、瞭解審核進度或進行審核溝通。


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