證監會二次修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》 刪除淨利指標 支持上市公司加快質量提升速度

證券日報之聲2019-06-30 10:18:28

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文 | 侯捷寧

6月20日,中國證監會發布通知稱,擬對《上市公司重大資產重組管理辦法》部分條文進行修改,現向社會公開徵求意見。證監會表示,此次修訂將進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”。此外,為實現併購重組監管規則有效銜接,穩步推進科創板建設和註冊制試點,本次修改明確:“中國證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的,從其規定。”


證監會表示,當前,我國經濟發展模式正由高速增長向高質量發展轉變。證監會堅定支持上市公司藉助資本市場這一併購重組的主渠道、盤活存量的主戰場,吐故納新、提高質量、做優做強,在開展科技創新、實現產業升級、培育發展新動能、謀求新發展等各方面,做好中國經濟的“火車頭”和“發動機”。


業內人士認為,調整優化併購重組制度,是資本市場服務實體經濟的必然要求,對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式,提高上市公司質量,激發市場活力具有重要意義。


“重組上市是併購重組的重要交易類型,市場各方高度關注。”證監會強調,中性、客觀地看待重組上市這一市場工具,有利於準確把握市場規律,明確市場預期,結合我國現階段基本國情,充分發揮資本市場服務實體經濟的功能作用。


有鑑於此,為進一步理順重組上市功能,激發市場活力,證監會對現行監管規則的執行效果開展了系統性評估,擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”,主要內容包括四方面。


取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標。針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”亂象,2016年修訂《重組辦法》時,證監會在重組上市認定標準中設定了總資產、淨資產、營業收入、淨利潤等多項指標。


但在規則執行中,多方意見反映,以淨利潤指標衡量,一方面,虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市,不利於推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面,微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產,也極易觸及淨利潤指標,不利於公司提高質量。


因此,在當前經濟形勢下,一些公司經營困難、業績下滑,更需要通過併購重組吐故納新、提升質量。鑑此,為強化監管法規“適應性”,發揮併購重組功能,本次修法擬刪除淨利潤指標,支持上市公司資源整合和產業升級,加快質量提升速度。


進一步縮短“累計首次原則”計算期間。2016年證監會修改《重組辦法》時,將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。


考慮到累計期過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產。特別是對於參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人,60個月的累計期難以滿足其資產整合需求。因此,本次修改統籌市場需求與證監會抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求,將累計期限減至36個月。


推進創業板重組上市改革。考慮創業板市場定位和防範二級市場炒作等因素,2013年11月,證監會發布《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》,禁止創業板公司實施重組上市。前述要求後被《重組辦法》吸收並沿用至今。經過多年發展,創業板公司情況發生了分化,市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。經研究,為支持科技創新企業發展,本次修改參考創業板開板時的產業定位,允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確,非前述資產不得在創業板重組上市。


恢復重組上市配套融資。為抑制投機和濫用融資便利,現行《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應,重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚,本次修改結合當前市場環境,以及融資、減持監管體系日益完善的情況,取消前述限制。


此外,規則適用方面,證監會核准前,上市公司按照修改後發佈施行的《重組辦法》變更相關事項,如構成對原交易方案重大調整的,應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。


證監會表示,下一步,將遵循“放松管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線,不斷推進市場化改革,強化對違法違規行為的監管。依託“三點一線”監管體系提升併購重組全鏈條監管效能,對併購重組“三高”問題持續從嚴監管,堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為,堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象,強化中介機構監管,督促各交易主體歸位盡責,支持上市公司通過併購重組提升內生動力,有效應對外部風險和挑戰。


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