【科創板】前所未有!安永為你全面解析股權激勵科創新政

FMBA2019-03-20 11:38:51

自2018年11月5日習近平總書記宣佈將在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制以來,“科創板”發令槍響。科創板作為國內資本市場深化改革的關鍵力量,承載了補全A股上市公司科創短板的期望,扮演了上市公司科技孵化器的重要角色。


2019年3月1日,中國證監會發布《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》,上交所、中國結算相關業務規則和配套指引也隨之發佈,最終形成科創板運行及註冊制試點的一整套規則。


值得注意的是,與現行A股上市公司股權激勵制度相比,科創板股權激勵新政為科創型企業開放了更多靈活操作空間,以幫助企業更好地吸引、保留和激勵人才,也進一步為建設國內資本市場科創主力軍提供了強勁助力。


本文將針對科創板制度創新,聚焦股權激勵新政為您進行深入解讀,並分享安永的觀察。


科創板的核心在於制度創新

證監會主席易會滿表示,科創板和現有的主板、中小板、創業板以及新三板均為多層次資本市場體系的重要組成部分,而科創板主要在發行、上市、信息披露、交易、退市等方面作出較多制度創新。


安永諮詢深入研究了證監會、上交所、中國結算多方發佈的科創新政,並將其與現行A股上市公司相關政策進行了對比研究,得出科創板主要從以下六大方面進行了制度創新。


1.設置五套差異化上市指標,允許尚未盈利企業上市


科創板新政“因企制宜”,放寬對科創企業上市的盈利性要求,採用五套“市值+財務指標”的差異化組合標準。具體要求如下:



2. 設置多元包容的上市條件,有條件接受同股不同權企業、紅籌企業、上市公司子公司上市


1)差異化表決權企業

科創板允許存在表決權差異化安排的企業上市(僅允許上市前設置),並明確需滿足下列財務指標要求,“預計市值不低於人民幣100億元”或“預計市值不低於人民幣50億元,且最近一年營業收入不低於人民幣5億元”。雙層股權結構有利於確保公司核心創始人或關鍵人物在上市後仍能保有足夠的表決權來實現對公司的控制。


(2)紅籌企業

營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,如果預計市值不低於人民幣100億元,或者預計市值不低於人民幣50億元且最近一年營業收入不低於人民幣5億元,可以申請在科創板上市。


(3)上市公司子公司

達到一定規模的上市公司可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。由此,科創板將會成為部分上市公司謀求分拆上市的“試驗田”,有利於調動上市公司創新投入的積極性,充分體現科創板上市公司科技孵化器的功能。


3. 試行註冊制,審核週期更短


在註冊制下,發行上市審核職能由上交所承擔,證監會負責科創板股票的發行註冊,主要環節如下圖所示。相較核准制,註冊制下審核和決策週期大大縮短,企業上市效率將得到大幅度提升。



4.寬進嚴出,簡化退市環節


科創板嚴格遵循“寬進嚴出”,符合註冊制的中長期監管需求。


採用了重大違法指標、交易類指標、財務類指標和規範類強制退市標準,通過多元指標體系多維度地反映了退市標準,不再採用單一的連續虧損退市指標。


簡化退市環節,取消暫停上市和恢復上市環節,退市程序更加快捷、簡明;退市時間壓縮為兩年;銜接註冊制安排,不再設置專門的重新上市環節。


5. 優化股份減持制度,寬嚴結合


(1)優化核心技術人員股鎖定期

科創新政進一步優化了核心技術人員股份鎖定期,為上市之日起的1年內和離職後6個月內,期滿之日起4年內,每年可以減持25%的首發前股份。


(2)尚未盈利,梯度安排

優化了上市時未盈利公司股東的減持限制,對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。在公司盈利前,控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持首發前股份,控股股東和實際控制人自上市之日起第4個和第5個會計年度內,每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%。



6.強化信息披露責任,增強針對性


對於信息披露的總體要求是,發行人作為信息披露第一責任人,在發行上市審核中,將重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求,是否符合招股説明書內容與格式準則的要求。同時,關注發行上市申請文件及信息披露內容是否充分、一致、合理、具有內在邏輯性、簡明易懂,加大審核問詢力度,把好入口關。


科創板股權激勵新政亮點解析

科創板股權激勵新政主要包括以下7大亮點:


1.允許員工通過資管計劃參與發行配售


允許高管與核心員工建立專項資產管理計劃間接參與發行配售,上限不超過首次公開發行股票數量的10%,且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於 12 個 月。在發行環節引入員工參與戰略配售有助於引入市場穩定增量資金、向市場投資者傳遞正面信號,提升高管與核心員工的長期激勵與捆綁效果。


2. 激勵總額大幅提升


上市公司在有效期內的全部股權激勵計劃所涉及的股票總數的累計限額由10%提升至20%,有助於科創企業更好地吸引、保留和激勵人才,也為未來人才的吸引預留合理的空間。

3. 激勵對象範圍擴及特定股東


股權激勵對象範圍擴展至單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工,以及在上市公司擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員。激勵對象範圍的擴大充分考慮了科創企業對核心創始人和核心骨幹人員的依賴,有利於對核心人才的吸引和保留。



4. 上市前員工持股計劃實質放寬持股人數限制


首發申報前實施的員工持股計劃,在符合如圖所示下列條件之一的情形下,在計算公司股東人數時,按一名股東計算,無需穿透計算。這使科創板擬上市企業實質持股人數存在突破200人限制的空間。



5. 引入類業績股票機制,並允許上市前制定期權計劃


科創新政豐富了限制性股票類型,引入類業績股票機制,強調滿足獲益條件後分批歸屬並登記。



值得注意的是,科創板大膽開放上市前期權計劃,明確企業上市前可以制定期權計劃並在上市後實施,即可以帶着期權計劃上市。這對於科創板擬上市企業而言,Pre-IPO股權激勵方案的設計更加靈活多元,同時也可避免股權結構變動帶來的潛在合規性風險,對於員工而言可以減少當期出資壓力並獲得未來更多的選擇空間。實行期權計劃需同步遵守行權價格下限、期權數量上限、控制權穩定、特定期間不得行權等方面的限制條件。


6. 股權定價具備更強靈活性


新政取消了監管原則性定價要求,科創企業在股權定價時具備更強的靈活性,同時明確了當定價低於股票交易均價50%的,應説明定價依據及方式,有利於保證激勵效果,增強科創企業與核心員工的粘性。



7. 先滿足獲益條件後登記


取消“60日內授予權益並完成登記”的時限規則,允許滿足獲益條件時分批登記,且先期滿足任職12個月以上獲益條件的,股權登記後可不再設置限售期。該操作便利了股權激勵的實施操作,有助於調動激勵對象的積極性。同時,由於科創板的上市條件更具多元性和包容性,其相應的業績條件的設置也應匹配上市條件的導向。




科創新政下股權激勵模式及趨勢的思考

基於廣泛的市場實踐研究和豐富的項目實踐經驗,安永得出,長期激勵存在以下16種典型及創新模式(如下圖所示),在科創新政的背景下,長期激勵存在以下發展趨勢。


1.運用實股型激勵模式以最小化現金流影響


現金型的長期激勵對穩定的現金流要求更高,考慮到對現金流的影響,科創型企業應更傾向於實股型的激勵模式。同時,突破性開放上市前可制定期權計劃於上市後實施,可以預見科創企業制定Pre-IPO股權激勵方案時對於期權和限制性股票的組合運用將會大幅增加。


2.  增量導向下的超額提取模式


在增收節支的背景下,大部分科創企業把握增量導向,尤其關注超額利潤/收入的實現和超額收益的分享,因此超額提取模式也會成為部分科創企業的選擇;


3. 激勵工具多元組合以實現多層次協同


多元化創新型的長期激勵模式組合的方式也將被越來越多科創型公司採納,如合夥人機制、員工配售機制等,以實現跨板塊的協同,強化多層次的激勵與約束效果。


4. 以業績條件滿足為前提的激勵模式


匹配科創新政的要求,鼓勵股權激勵在滿足業績條件的前提下分批發放,通過這種方式實現與業績指標更緊密的捆綁,實踐操作中,也可以通過虛擬股權轉實股的方式實現與公司業績指標和資本規劃的緊密捆綁。


5. 鼓勵子公司自身激勵以推動跨板塊價值創造


科創新政允許符合條件的上市公司子公司分拆上市,優質子公司在實現獨立資本化的同時,可以使得其高管和核心員工通過持有自身子公司的股權實現業績關聯與捆綁,激發子公司業績創造與價值創新。


6. 統籌考慮財税籌劃


科創新政下因價格、工具、模式發生調整,需綜合考慮與股權激勵密切相關的公司及個人税負、股份支付、持股結構等潛在影響和風險,對科創板股權激勵計劃進行“一攬子”統籌考慮和規劃。


(王佳希女士、陳瀟女士對本報告撰寫作出重要貢獻)


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