別讓吳曉波“跑了”!

ipo觀察2019-03-20 11:35:59

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3月17日,全通教育發佈公告稱,正籌劃以發行股份方式購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司(以下簡稱“巴九靈”)96%股權,同時擬募集配套資金。

公告顯示,巴九靈股權結構方面,吳曉波和邵冰冰(吳曉波妻子)分別持股12.81%,而且兩人為公司實際控制人。巴九靈旗下擁有吳曉波頻道、吳曉波會員中心、新匠人新消費、158Lab、思想食堂訂閲號和企投會等微信公眾號。

這場交易可謂看點十足。擬收購方是五百億市值“灰飛煙滅”,股價一度碾壓茅台的A股“妖股王”全通教育;出讓股權的,是知名財經作家吳曉波及其夫人邵冰冰。交易資產,則涉及大熱的新媒體“吳曉波頻道”。

收割韭菜的妖股王

説到全通教育,許多股民應當記憶猶新,A股中的妖王,它還有個知名的段子,“全通教育,就是把投資者全部都統統教育一遍。”

全通教育,主營業務是家校互動信息服務,也就是,家長可通過短信等形式,瞭解學生課堂作業、考試成績、在校(幼兒園)表現、教師評價、安全知識等相關信息。2014年1月在深交所創業板上市。

剛上市不滿一年,這家公司就走出了妖股必備的特質,併購不斷,減持不止……

2014年底,全通教育就不斷髮布停牌公告,表示要發行股份購買資產。終於在2015年1月復牌後發佈《廣東全通教育股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》確定要收購北京繼教網技術有限公司、西安習悦信息技術有限公司100%股權。

以2015年3月31日為評估基準日,繼教網技術經審計後賬面淨資產(母公司)為4,901.20萬元,最終交易對價為105000萬元,溢價2042.33%;西安習悦經審計後賬面淨資產(母公司)為760.68萬元,最終交易對價為8000萬元,溢價951.69%。

不過,收購這兩家公司,全通教育以支付現金及發行股份的方式,首先向北京順業恆通資產管理有限公司發行 5,213,735 股股份、向朱敏發行4,647,449股股份、向張雪濤發行2,956,960股股份、向陳江武發行1,129,782股股份、向張威發行 1,275,239 股股份,支付一半對價。

而另一半的現金部分,2015年全通教育向5 名特定投資者(陳熾昌、孝昌恆瑞天華投資中心(有限合夥)、民生穩贏3號集合資產管理計劃、莫劍斌、喻進)非公開發行股票(24,617,428 股新股)募得89,880.20萬元配套資金,這才是全通教育收購資金的主要現金來源。這8.98億元,支付5.57億元現金後,剩餘的3.4億元則全部用來補充了公司的流動資金。

復牌後的全通教育立即收穫4個漲停,資本運作效果立竿見影。隨着A股大牛市的到來,全通教育頂着在線教育第一股的概念,股價一度被炒,火箭般上竄,於股災前夕衝上歷史高點467.57元(不復權),力壓茅台,摘得兩市“股王”桂冠。此後股價反轉開始了長達兩年多的下跌走勢。

頻繁的併購,不僅助推了二級市場股價被爆炒,也對其業績影響很大。

2015—2016年,全通教育營業收入分別為4.39億元和9.77億元,分別較同期增長127.97%、122.58%;歸屬於上市公司股東的淨利潤為9359.56萬元、10294.37萬元,分別增長108.56%和9.99%。

三年時間,公司進行了10多起併購。

2015年,全通教育併購了9家公司,耗資13.3億。

(2015年年報數據)

2015年全通教育實現歸屬於公司股東的淨利潤為9359.56萬元,其中繼教網技術貢獻了6461.17萬元,佔比69.03%;西安習悦貢獻了233.43萬元,佔比2.50%。該項股權交易2015年底才完成,一併表就為上市公司增加將近7000萬元的淨利潤。

2016年,收購兩家公司。不過業績貢獻最大的當屬北京繼教網教育科技發展有限公司(系繼教網技術的全資子公司),為全通教育貢獻了8366.2萬元的淨利潤,占上市公司2016年全年淨利潤的118.51%。

(2016年年報數據)

2017年,又收購3家公司。不過,這一年開始,全通教育利潤便開始下滑了,全年淨利潤僅為6629萬元,同比下降36%,而繼教網仍是業績貢獻主力,淨利潤達1.01億元。

(2017年年報數據)

有意思的是,一度經營平穩的繼教網在過了利潤承諾期(2015-2017)後,在2018年中期出現了營業收入和淨利潤雙下滑現象,淨利潤僅為991.99萬元,為2017年的十分之一。

(2018年半年報數據)

如今,昔日股王早已風光不再!2018年上半年營收近3億元,而淨利潤僅賺27.78萬元,股價從巔峯的467.57元降至如今的7元附近(不復權)。至本次停牌,其45.70億元的總市值與2015年巔峯的535億元的最高市值已蒸發了約489億元。

2019年2月20日,全通教育發佈了2018年業績快報,其中顯示,2018年全通教育實現營業總收入8.33億元,同比下滑19.17%;淨虧損6.21億元,上年同期淨利潤為6629.16萬元,同比下降1037.51%。

全通教育公告稱,2018年出現虧損主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致,公司根據企業會計準則的相關規定,基於謹慎性原則,對併購的子公司進行了初步商譽減值測試,初步估算商譽減值金額為6.43億元。

總體來看,併購產生的業績不能持續,一年時間就打回原形,讓人大跌眼鏡。併購後,全通教育賬面上近一半的資產是商譽,不得不讓人極度懷疑其溢價併購的合理性。

頻頻併購、股價暴漲的同時,股東頻頻進行股權質押和減持套現。

2014年底,全通教育實控人陳熾昌就將其個人持有的99.99%的股份全部質押給國信股份。

過了一個月,陳熾昌的妻子林小雅,也將其持有的99.99%的股份全部質押。

隨後幾年,陳熾昌頻繁的進行質押、延期質押、解除質押等操作,兜兜轉轉,總體上陳熾昌至少8成都維持在質押狀態。

截至2018年1月24日,陳熾昌直接持有公司股份 152,344,903 股,佔公司總股本的 24.07%;累計質押股份 138,249,400 股,佔其直接持有公司股份的90.75%,佔公司總股本的 21.84%。

而值得一提的是,陳熾昌之前質押股份的質權人都是國信證券、中信建投證券等證券公司,而最近一次的質押是杭州藍獅子文化創意股份有限公司,質押獲得資金用途為償還債務,優化個人資產配置。

而杭州藍獅子文化創意股份有限公司原是新三板掛牌企業,如今已經停牌,根據最新的公告信息顯示,吳曉波是藍獅子的股東,持有30.92%的股份。

由此可見,全通教育早已和作為著名財經作家的吳曉波產生了聯繫。

這麼多年來通過併購製造盈利預期假象後在高位套現後卸粧的妖股大有人在,目的還是一個:套現。當然全通教育也是如此

而自2015年的5月股價創歷史高點並持續下跌以來,全通教育的重要股東開始大量減持。根據東方財富的數據,當時的監事王海芳在2015年6月30減持160萬股,套現1.89億,當時的董祕及董事周衞減持7.73萬股,獲得現金994萬元,董事、副總經理汪凌多次減持套現1.25億元,監事王海芳套現1.9億元,當時的副總經理、副董事長萬堅軍套現1.51億元。

2017年2月,股票三年鎖定期屆滿之時,全通教育實際控制人陳熾昌夫婦便開始了減持計劃,截止2018年中,夫婦二人合計減持4.8%股份,套現3.8億元。

另外,2018 年 12 月 24 日,全通教育發佈《全通教育集團(廣東)股份有限公司關於控股股東協議轉讓公司部分股份完成過户登記的公告》,表示陳熾昌擬通過協議轉讓方式,將其直接持有的公司股份 32,800,000 股(佔公司總股本的 5.18%)以 5.97 元/股的轉讓價格轉讓給中山教科,此次轉讓將使陳熾昌取得1.95億元對價。

幾乎進入二級市場的絕大部分股東都全線被套,然而收穫暴利在一級市場套現的成本極低的股東,他們都賺了上百倍利潤。從資金守恆的角度來看,二級市場的股東虧損的資金本質上幾乎都進了套現的大股東們的口袋,全通教育成為二級市場韭菜們永遠的痛,成為資本市場的一道傷疤。 

對於目前的全通教育來説,如果想要繼續在資本市場玩轉,就必須準備一個全新的故事。而全通教育正是這方面的好手,這次找來的知名財經作家吳曉波無疑可以為其提供一個知識付費的“好故事”。

文人之筆成商業利劍

此次的賣家巴九靈早在2017年就估值20億元,其背後的操縱者正是號稱 “作家中最會賺錢的,企業家中最會寫文章的”的吳曉波。核心資產是知名自媒體“吳曉波頻道”。

巴九靈的實際控制人系吳曉波及其夫人邵冰冰,吳曉波夫婦及一致行動人藍彩投資、百匠投資、樓江合計持有杭州巴九靈44.83%股權。上市公司皖新傳媒持股14.9%,其他機構投資人還包括君聯資本(持股5.5%)、摯信資本(持股4%)等機構。

吳曉波1968年出生,本科學歷。1990年,吳曉波進入新華社浙江分社開啟商業記者生涯。

當時吳曉波對自己的人生規劃是,“三十歲之前從來不考慮錢的問題,專心做記者;三十歲到四十歲之間開始進行個人的原始積累,完成個人的寫作計劃;四十歲則準備退休。”

這個規劃透露出來的是典型的清高知識分子範,吳曉波堅持寫作,每年一本書,雖然最初的作品鮮為人知。但隨着《大敗局》、《激盪三十年》、《跌蕩一百年》等暢銷書的出版,吳曉波被商業界廣為知曉,也開始被譽為中國最出色的商業作家。

人一旦出名,或多或少有一些變化,吳曉波最開始的變化是在2003年,搖身一變成了藍獅子的董事長。

吳曉波的身份多了起來,文人或商人、作家或企業家。但其之後的動作,使其身上的商人標籤色彩越發濃重。

2015年,自稱從來不炒股的吳曉波將自己的出版公司藍獅子45%的股權以1.57億元賣給了上市公司皖新傳媒。

2016年,吳曉波將藍獅子中的“吳曉波頻道”剝離,並放在巴九靈旗下。

2017年,“吳曉波頻道”的主體公司巴九靈對外宣佈完成A輪1.6億元融資,投後估值20億元。

目前,吳曉波旗下已經擁有22家公司,他在3家公司擔任法定代表人,是11家公司的股東,在10家公司任職高管,在兩家基金擔任合夥人,涉及領域包括媒體、電商、出版、文創、影視等。

顯然,頻繁出現在公眾場合與媒體聚光燈下的吳老師已經成為了一個徹徹底底的商人。而他手中之筆儼然成為了商業利劍,為其積攢了大量的財富。

《我觀察了10年才發現,窮人與富人的殘酷區別!》

《再窮也要站在富人堆裏》

《我觀察了10年才發現,那些很努力卻沒有成就的人都有一個特點》

《我見過很多賺大錢的人 但沒有是靠努力成功的!機會比努力更重要》

《為什麼你如此努力還這麼窮?可以算算自己的“屌絲值”》

上述這些文章都出自吳曉波之手,是不是看到標題就有了焦慮的感覺,顯然,吳老師也深諳販賣焦慮的套路。

販賣焦慮吸引內容流量,不知何時已經成為知識付費行業中的一種氾濫的套路。吳老師通過對旗下超300萬粉絲不斷渲染財富焦慮,並推出解決財富焦慮的課程和項目。

但是,隨着知識付費行業在經歷初期的快速增長後,用户嚐鮮意願降低,消費趨於理性,要求越來越高,整個行業正在發生翻天覆地的變化。

慢慢的,知識付費顯示出弊病,不僅解決不了現實性焦慮,而且很多課程或項目給用户帶來的焦慮,已經覆蓋或超出了他們原本的焦慮,甚至是強加了很多功利性價值觀。到最後,需要付費的知識,只是給陷入恐慌的人們提供暫時的安慰。

吳曉波旗下的核心資產“吳曉波的頻道”雖然在2018年大獲成功,但用户的復購率情況,我們不得而知。此次“賣身”全通教育,是否也預示着其後繼發展乏力的可能,想乘着風口徹底轉變之前套現離場。

前有咪蒙的自媒體之鑑,精明如斯的吳曉波,與其苦心經營自媒體平台,還容易招致非議,倒不如瞅準時機賣個好價錢來得更實惠。而全通教育在資本市場上也急需一個全新的故事,這才有了一拍即合的併購。

沒有吳曉波的“吳曉波的頻道”還值多少錢?

2017年1月,巴九靈對外宣佈完成A輪融資,由摯信領投,浙商創投、頭頭是道和普華資本跟投,融資1.6億元,投後估值20億元。這個估值可謂當時自媒體行業公開數據裏估值最高的。

在盈利模式尚未清晰的情況下,自媒體真的那麼值錢嗎?

我們從瀚葉股份、利歐股份、驊威文化這個三個上市公司的收購案來一探自媒體的價值。

2018年4月,瀚葉股份計劃收購量子云100%股權,初步作價38億元,後降至32億元。

截至預案簽署日,量子云旗下微信公眾號共1,036個,粉絲數量合計已超過 2.56 億(不考慮去重)。這些公眾號主要涉及情感、生活、時尚、親子、文化、旅遊等領域。

財務數據顯示,量子云2016年營收1.32億元,淨利潤為8713.21萬元。2017年營收為2.35億元,淨利潤為1.53億元。

量子云的估值是基於盈利預測所作出的。收購方案中,量子云預計2018年盈利為2.31億元。行業平均併購的市盈率為14.65,量子云採取的動態市盈率13.85,對應估值32億元。

2018年9月,驊威文化計劃收購旭航網絡100%股權,擬收購價為15億元,而旭航網絡淨資產僅為3,085.51 萬元,增值率達到4,793.84%。

旭航網絡為多領域、多區域微信公眾號組成的自媒體矩陣,換句話説,是一家主要運營微信公眾號的企業。

旭航網絡的估值也是基於盈利預測所作出的。方案顯示行業平均併購的市盈率為15.23,旭航網絡採用的市盈率為15,預計第一年淨利潤為1億元,因此對應估值為15億元。

同樣在2018年9月,利歐股份也宣佈以23億元收購主打微信公眾號平台的自媒體公司蘇州夢嘉75%的股權。

蘇州夢嘉號稱有4825個公眾號,訂閲用户達到2.8億。蘇州夢嘉整體預估值=盈利預測2.6×市盈率12×股權比例為75%=23.4億元;

這三個案例都失敗了,失敗的原因主要是目前微信廣告的盈利模式還不穩定,而且其盈利的持續性和穩定性,還有它們的估值體系受到市場和監管機構的質疑。

不過他們採取的估值方法可以借鑑到巴九靈的20億元估值上,假設市盈率為15倍,意味着巴九靈的盈利要達到1.3億元。但在2017年1月,巴九靈能達到這個盈利標準嗎?

目前巴九靈的財務數據暫且無從得知,但作為其核心資產的“吳曉波的頻道”的收入卻是有跡可循的。“吳曉波的頻道”沒剝離藍獅子前,其2015年的收入大致在3700萬元左右,就算2016年收入翻倍,再加上巴九靈的其他部分收入,也僅在1億多元。

由此看來,在2017年1月,巴九靈顯然不能達到淨利潤1.3億元這個盈利標準。這也意味巴九靈採取的市盈率遠超15倍,明顯高估了。

值得一提的是我們沿用2017年的融資估值測算,2017年吳曉波的頻道粉絲約為200萬(沒有計算巴九靈其他公眾號的粉絲),20億估值對應的一個粉絲單價高達1000元,遠遠高於量子云和蘇州夢嘉10元左右的粉絲單價。
 

而現在引發市場關注的是吳曉波此次“賣身”於全通教育之後的動作,假設杭州巴九靈能夠完成業績承諾,達到解禁條件,而吳曉波決定套現離場,不再擔任全通教育股東,也不再負責杭州巴九靈業務,那這個具有吳曉波個人強大IP“吳曉波頻道”將如何繼續運作,沒有吳曉波的“吳曉波的頻道”還值錢嗎?

全通教育並非一家經營狀態健康的公司,股價從400多元跌到現在7元,雖有高送轉的因素,但跌幅超過80%,是兩市最慘的股票。目前這隻教育股仍舊沉迷在收購的資本遊戲中,題材炒作能力不能否認,這次收購又掐準了A股牛市節點,還帶上一個出走的財經作家。

估值20億的“吳曉波”“賣身”給擅長講故事的“妖股”全通教育,全通教育通過這次收購或是又一次讓財報得到暫時美化的資本運作,收割更多的韭菜。而新媒體流量見頂、紅利期不在,知識付費趨向理性,販賣焦慮的套路已經慢慢變得無法奏效,此次“賣身”或是吳曉波套現離場的最佳選擇。

當收割韭菜的妖股王遇上收割財富焦慮税的吳曉波,可能是一場收割的天作之合。

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