告訴你券商最神祕的部門那些不為人知的交易內幕

中國證券經紀人協作網2018-11-18 06:08:43

原標題:券商自營投資合規問答1806

1.自營可以從事場外金融衍生產品交易,需要向證券業協會進行產品備案。自營可以投資大宗商品,大宗商品現貨和衍生品均屬於非權益類證券及其衍生品;自營可以買賣商品期貨,也可以購買期貨公司資產管理產品,屬於備案的產品,在自營清單範圍之內。

(依據:《證券公司金融衍生品櫃枱交易業務規範》第二條規定,本規範所稱的金融衍生品是指遠期、互換、期權等價值取決於股權、債權、信用、基金、利率、匯率、指數、期貨等標的物的金融協議,以及其中一種或多種產品的組合。)


2.自營可以參與港股通交易,同時買一家上市公司的A股和港股(港股通),需要合併計算風控指標。自營參與港股通交易,不需要專門申請資格。

(依據:《關於證券公司參與滬港通業務試點有關事項的通知》,證券公司自營業務參與“港股通”交易的,按照境內一般上市股票的標準,計算自營交易持有香港股票的相關風險控制指標。《證券基金經營機構參與內地與香港股票市場交易互聯互通指引》第七條規定,證券公司可以以自有資金投資港股通標的證券,並按規定標準計算相關風控指標。《證券基金經營機構參與內地與香港股票市場交易互聯互通指引》第三條規定,證券基金經營機構開展港股通相關業務,不需具備跨境業務資格,但應當按照業務性質取得相應的證券、基金業務資格,同時遵守相關業務的監管要求與自律規則。)


3.自營能否投資私募 ? 

支持觀點:根據“擴大的兩類,一是在境內銀行間市場交易的證券,由部分擴大到全部;二是在金融機構櫃枱交易的證券,由僅限於由證監會批准或備案發行的,擴大到由金融監管部門或者其授權機構批准或者備案發行的,即將銀行理財計劃、集合資金信託計劃等納入自營投資範圍。”基金業協會屬於證監會授權機構,基金業協會備案產品符合上述規定。

反對觀點:根據“第三條 證券公司可以委託具備證券資產管理業務資格、特定客户資產管理業務資格或者合格境內機構投資者資格的其他證券公司或者基金管理公司進行證券投資管理。”私募管理人不是基金公司或證券公司,自營不能委託私募;如果私募投非標等,自營委託私募可能涉嫌變相擴大自營投資範圍;另類子可以投私募,理論上另類子與自營投資範圍是相斥的,所以自營不能投。

結論:此問題目前有爭議。主流觀點認為可以審慎投資,但一是要以不出事不引起監管關注為原則,二是穿透看底層投資範圍要符合自營清單範圍;三是要符合風控指標要求。即自營購買私募基金的,私募基金的投向應該是標準化投資,穿透至底層資產仍應符合自營清單範圍。櫃枱已經不是字面意思上的實物櫃枱,而是一個虛擬概念,比如機構的營業網點、電子渠道等能夠實現銷售(認購、申購、贖回)產品的渠道。


4.自營不能開展白銀T+D交易,白銀是工業品,要開增值税發票,但券商無法開工業品的發票,增值税票衝消也不行。


5.自營可以委託其他證券公司的資管子公司進行一對一專户投資,證券公司的資管子公司屬於證券公司,但是,要考慮穿透後投資標的不能超過自營投資的範圍和風控指標對自營的要求,不得變相突破自營投資範圍和風控指標的限制。


6.自營不得買賣進入限制名單的股票,除非《證券公司信息隔離牆制度指引》豁免的事先約定交易的,比如量化交易。從買賣都可能涉及內幕交易的原理理解,建議應同時禁止自營買賣。

(依據:《證券公司信息隔離牆制度指引》第十七條:“對因保密側業務而列入限制名單的公司或證券,證券公司應當禁止與其有關的發佈證券研究報告、證券自營、直接投資等業務,但通過自營交易賬户進行ETF、LOF、組合投資、避險投資、量化投資,以及依法通過自營交易賬户進行的事先約定性質的交易及做市交易除外。”)


7.券商自營可以購買母公司發行的債券,但不得違反法律、行政法規以及監管機構和行業自律組織關於禁止內幕交易、市場操縱、利益輸送的規定和信息隔離牆制度的規定,無論該等證券是在證券交易所市場還是銀行間市場發行、交易。

(依據:《關於《證券公司監督管理條例》第四十三條第(一)項適用問題的答覆意見》、《證券公司監督管理條例》43條:自營不得違反規定購買本證券公司控股股東/與本證券公司有其他重大利害關係的發行人發行的證券)VS證券法禁止為股東提供融資(資金拆借,股東向證券公司借款或者要求證券公司為其提供無償擔保等關聯交易)。


8.自營不能購買單一信託或單一信託受益權。自營可以購買集合資金信託產品,持有該信託產品的規模與其總規模的比例不得超過20%。(風控指標非權益類證券)。對於自營購買集合資金信託產品是否需要穿透查看其投資範圍符合自營投資範圍,需要區分事務管理型信託還是主動管理型信託,個人認為事務管理型需要穿透把握。(該觀點為一家之言,當然還要看各家的尺度。)

(依據:《關於規範證券公司與信託公司關聯業務的監管指引》機構部部函[2006]431號第二(四)3條規定:證券公司只能購買非定向信託產品。《關於規範證券公司與信託公司關聯業務的通知》(青證監發[2006]176號)你公司只能購買非定向信託產品。從文義解釋的角度,定向信託既可能意指投資人單一,亦可能代表投資方向特定。而無論是投資人單一亦或是投資方向特定,定向信託與單一信託都具有較高的相似性。另外,結合資產管理計劃定向與非定向的用法,因此,這裏的定向產品指涉單一信託,非定向產品指涉集合信託。)


9.自營投資分級結構化產品,20%集中度指標是指淨值規模,而非份額。

(依據:《關於證券公司風險控制指標監管報表填報有關事項的通知》第26問,在計算非權益類證券規模和集中度控制指標時,集合理財計劃、基金專户、信託計劃等產品的規模是指產品的期末累計淨值規模。但是,在實踐中也會以份額為主,因為淨值變化太大,某些地方局也認可,按照份額來做比較具有可操作性)


10.通過自營賬户在二級市場購買的擬用於新三板做市的庫存股票,若不用於做市,應根據《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定(試行)》的規定進行買賣。

(依據:第11條規定,做市商應當制定做市庫存股票管理制度,包括做市股票論證、獲取、處置的決策程序和庫存股票動態調節機制等。實踐中,如通過二級市場購買方式獲取庫存股票的,應提前制定好相應的內部決策和操作流程,一般會設定價格上限和購買期限,在期限內只能買不能賣,如果到期沒有達到做市要求的數量或者又決定不做市的話,採取只賣出不買入的操作,直至全部賣出,嚴格按照提前定好的策略執行。)


11.公司自營可以認購公司投行承銷的公司債券,但在發行業務和投資交易業務之間應設立防火牆,實現業務流程和人員設置的有效分離。

(依據:2016《公司債券日常監管問答(四)》:考慮到公司債券特性有別於股票,主承銷商關聯方認購債券利益衝突較小,允許主承銷商關聯方在定價公允、程序合規並進行相關披露的前提下參與認購。承銷機構自身參與認購的,在發行業務和投資交易業務之間應設立防火牆,實現業務流程和人員設置的有效分離。)


12.公司自營可以認購、交易公司投行承銷的非公開發行的公司債。

(依據:2017《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》第八條,承銷機構可參與其承銷的非公開發行公司債券的認購及交易)


13.自營可以參與申購公司投行承銷的企業債。

(依據:《企業債簿記建檔發行業務指引(暫行)》第三條:企業債券簿記建檔發行參與人包括髮行人、簿記管理人、 主承銷商、承銷團其他成員、直接投資人及其他投資人。申購人包括簿記管理人、主承銷商、直接投資人及其他投資人。)


14.首次公開發行股票網下配售時,發行人和主承銷商不得向主承銷商、承銷商配售股票。自營不得以自有資金或者變相通過自有資金參與本公司承銷股票的網下配售。

(依據:2018《證券發行與承銷管理辦法》第十六、十七條。)


15.自營的不同賬户不得同時網上申購同一只股票,自營、資管打新各自獨立計算。

(依據:《深圳市場首次公開發行股票網上發行實施細則》第14條規定,投資者參與網上公開發行股票的申購,只能使用一個有市值的證券賬户。)


16.自營可以委託其他證券公司和基金公司進行一對一的定向投資,自營嵌套多層定向理財產品投資自營清單範圍內的產品的(券商自營A-定向B-定向C),A通過C的投資仍然需要符合券商A的風控要求。

(依據:《關於證券公司風險控制指標監管報表填報有關事項的通知》25條:證券公司不得通過委託其他證券公司、基金公司、信託公司等機構進行的一對一投資以及其他形式規避“持有一種權益類證券的市值不得超過該證券總市值的5%”及“持有一種非權益類證券的規模不得超過該證券總規模的20%”的監管要求,否則按《風控辦法》第三十條的規定,從嚴處理。)


17.公司自營持有股票達到相關上市公司已發行股份1%以上的,應當在研報中披露,並且在研報發佈日及第二個交易日,不得進行與研報觀點相反的交易。

(依據:《發佈證券研究報告暫行規定》第12條:證券公司、證券投資諮詢機構應當建立健全與發佈證券研究報告相關的利益衝突防範機制,明確管理流程、披露事項和操作要求,有效防範發佈證券研究報告與其他證券業務之間的利益衝突。發佈對具體股票作出明確估值和投資評級的證券研究報告時,公司持有該股票達到相關上市公司已發行股份1%以上的,應當在證券研究報告中向客户披露本公司持有該股票的情況,並且在證券研究報告發布日及第二個交易日,不得進行與證券研究報告觀點相反的交易。)


18.自營和公司研究部門的人員不得開展聯合調研。

(依據:《證券公司信息隔離牆制度指引》“第二十三條:證券公司不應允許證券自營、證券資產管理等可能存在利益衝突的業務部門對上市公司、擬上市公司及其關聯公司開展聯合調研、互相委託調研。)


19.自營開立的資產類賬户如基金賬户,應由非自營業務部門管理。

(依據:《證券公司證券自營業務指引》第九條規定,自營業務必須以證券公司自身名義、通過專用自營席位進行,並由非自營業務部門負責自營賬户的管理,包括開户、銷户、使用登記等。)


20.公司股票質押的標的,如果不涉及內幕信息(如自營是否擔任股票質押回購委員),自營可以買賣。


21.自營購買銀行分期發行的理財產品,應合併計算投資規模及相應的集中度指標。

(依據:《關於證券公司風險控制指標監管報表填報有關事項的通知》第23條:在計算自營投資集中度指標時,母子基金、分期發行或不同市場發行的同一種產品合併計算投資規模及相應的集中度指標。對於未公開報告市值或規模的產品,公司應通過合同約定等方式及時獲取相關數據。)


22.自營可以購買自己管理的ABS,屬於非權益類產品,在算ABS的集中度時,分母是用剩餘規模,遵循20%的風控指標。

(依據:《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》第18條:管理人以自有資金認購資產支持證券的,應當採取有效措施防範可能產生的利益衝突。管理人以自有資金認購資產支持證券的比例上限,由其按照有關規定和合同約定確定。)


23.自營持有的可交債,在換股後減持的,需要適用減持新規。   

(依據:《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第四條規定,因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等減持股份的,應當按照本規定辦理。)


24.自營可以參與股指期貨、國債期貨交易。

(依據:《證券公司參與股指期貨、國債期貨交易指引》第二條規定,證券公司以自有資金或受託管理資金參與股指期貨、國債期貨交易,適用本指引。不具備證券自營業務資格的證券公司,其自有資金只能以套期保值為目的,參與國債期貨交易。)


25.自營可以投資集合信託,但若同時擔任投顧,存在利益衝突和利益輸送的問題。(自營跟投的同時擔任投顧,存在提供投顧服務對象與自營本身的利益衝突)


26.自營是否可以購買銀行間市場交易商協會備案的北京金融資產交易所債權融資計劃?同業諮詢某銀行自營及資管部門,反饋如下:1.證券公司自營及銀行自營買入的情況沒有;2.資管部門買入的情況也非常非常少,絕大多數為信託購買後再轉讓給個人和企業客户。理由如下:北交所當前發出的債權掛牌產品幾乎是融資類工具中門檻最低的工具,所以金融機構自營對此類投資工具持審慎態度;另外監管對於是否能投也沒有明確意見。


27.自營是否可以通過代銷渠道購買金融產品?不可以,因為代銷需要在營業部開立資金賬户,通過經紀業務席位購買,與自營必須在自營席位進行矛盾。


28.自營可以購買控股股東發行的場外基金,但集中度需符合要求,同時注意是否算關聯交易,是否需履行信息披露。


29.自營交易室錄音錄像,監管對此並沒有嚴格要求,但鑑於交易員確有可能利用敏感信息進行利益輸送,債券二級和一級半市場均有多起刑事案件,案件偵查現實證明,為自證清白、防範利益輸送,證券公司有必要參照公募基金標準,對所有交易行為進行嚴格管理,交易室要無死角錄音錄像,交易室進出要嚴格登記,通訊工具要集中保管——雖然信息隔離規則中並沒有明確要求,但信息隔離培訓中曾經提出過類似要求,不少券商已主動執行。


30.除有充分證據證明已依法實現有效隔離外,自營賬户與公司定向資管賬户之間不得發生交易。

(依據:《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》第65條規定,證券期貨經營機構的自營賬户、資產管理計劃賬户、作為投資顧問管理的產品賬户之間,以及不同資產管理計劃賬户之間,不得發生交易,有充分證據證明進行有效隔離並且價格公允的除外。)


31.自營可以買QDII,但需要穿透看投資標的是否符合自營投資範圍。

(依據:《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》第二條規定,本辦法所稱合格境內機構投資者,是指符合本辦法規定的條件,經證監會批准在中華人民共和國境內募集資金,運用所募集的部分或者全部資金以資產組合方式進行境外證券投資管理的境內基金管理公司和證券公司等證券經營機構。)


32.證券公司的股東持有該證券公司一定比例股份時,該證券公司自營能否參與該股東子公司的定增,需要判斷該證券公司與該股東子公司是否為關聯方,若為關聯方,則自營不得通過資管產品等通道參與該股東子公司的定增。

(依據:證監會窗口指導意見:對於一年期定增,發行人關聯方不能通過資管產品等通道認購,詢價對象承諾不得為發行人的關聯方;對於三年期定增,認購對象為產品的,需承諾與發行人無關聯關係,認購資金未直接或間接來源於發行人的關聯方。)


33.自營如果購買證券公司發行的次級債,需按照《證券公司次級債管理規定》100%扣減淨資本;如果購買非證券公司發行的次級債,參照16年《證券公司風險控制指標監管報表有關填報口徑》第2條:“證券公司作為債權人的債券,按照債券的信用評級計算市場風險資本準備,對次級債務按照應收款項計算信用風險資本準備,不扣減淨資本”執行。


34.自營不得違反監管規定開展融資類收益互換業務。

(依據:《關於加強場外衍生品業務自律管理的通知》(中證協發[2017]123號)第二條第二項規定,“各證券基金經營機構應依法、合規參與場外衍生品交易,參與場外交易不得為交易對手方提供融資或者變相融資服務,不得收取明顯超過履約保障需要的保證金”。)


一家之言,僅供參考



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