突發 | 私募機構10月底限期15項自查,逾期將納入異常經營程序,自查或常態化!

中國證券經紀人協作網2018-09-22 14:20:52

導讀:9月20日晚間,部分管理人突然收到中國基金業協會下發的《關於限期提交的通知》(中基協字〔2018〕277號),要求管理人開展自查工作,內容包括四大方面15個要點,並於2018年10月31日前提交書面自查報告及整改安排。


中基協要求私募機構限期提交自查報告及整改,私募機構自查或常態化


2018年9月20日,中基協向部分私募機構下發的《關於限期提交自查報告的通知》(下文簡稱“通知”),如平地一聲驚雷,震動着私募從業人員的心!


過往,私募基金管理人的自查以各地證監局為主,如今年首季度私募自查,廣東地區就交由了廣東證監局以及證監會深圳監管局分別實行,自查在尺度上也有所區別。此次協會通過發文形式進行了查漏補缺,可以預計,日後除了每年首季度的私募基金自查,不定期的管理人合規自查極有可能成為常態!《通知》的發佈同時也標誌着協會積極行使主動監管職能,在監管的寶劍高懸於高空之際,管理人合規之路變得坎坷曲折!


《通知》中提出了三個關鍵的時間節點:

【自查報告】不得晚於2018年10月31日提交

【整改報告】不得晚於2018年10月31日隨自查報告一併提交

【整改完成】不得晚於2019年03月31日


通過整理《通知》內容發現,15項自查項目主要歸為兩類:


1)管理人的信息披露、重大信息報備情況


①AMBERS系統上是否按時完成了重大事項變更的備案、更新;

②AMBERS系統上實際控制人、股東、分支機構、子公司及關聯方的填寫是否準確;

③管理人及其高管接受處罰的情況,管理人的合規情況;

④管理人的員工登記情況;

⑤內部治理架構和內部控制規範情況;

⑥關聯方是否在經營與私募基金相沖突的業務。


2)私募基金產品的運營情況


①在管不屬於《備案須知》備案範圍的情況;

②管理人類型與基金類型不一致的情況;

③基金產品違約情況及退出措施;

④預計可能出現違約的產品情況;

⑤產品的信批情況;

⑥私募基金年度審計情況;

⑦風險揭示書籤署情況;

⑧關聯交易情況;

⑨超出約定投資範圍或未按投資範圍進行投資的情況。


針對自查不合規的整改要求:


針對上述事項以及你公司的實際運營如存在不符合現行法律法規以及自律規則規定的,請提出詳細整改安排,整改報告應當作為自查報告必要附件隨自查報告一併提交,其中,相關整改完成時限不得晚於2019年3月31日。


自查報告提交要求:


自查報告應當加蓋你公司公章,並以PDF彩色掃描版隨調查問卷一併提交,同時,應通過郵箱發送至管理人註冊地所在地的地方證監局。


自查報告相關陳述文字應當邏輯嚴密,論證充分,所描述的事實應當真實、準確、完整,且具備適當證據及理由,不應存在虛假描述、誤導性陳述或者重大遺漏。


逾期不提交自查報告的法律後果:


如果你公司未能在2018年10月31日前提交自查報告,協會將按照《中國證券投資基金業協會關於進一步加強私募基金行業自律管理的決定》,將你公司納入異常經營程序。


附:

中國證券投資基金業協會

關於限期提交自查報告的通知

中基協字(2018)277號


各相關私募基金管理人:


為加強風險監測,防範業務風險,保護投資者合法權益,敦促私募基金管理人積極履行誠實守信、勤勉盡責的信義義務,現請你公司自查以下事項,並於2018年10月31日前提交書面自查報告及整改安排:


1.根據《基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《私募投資基金信息披露管理辦法》等法律法規及自律規則的規定,請核實你公司所管理私募基金在協會資產管理業務綜合報送平台(以下簡稱“ AMBERS系統”)是否備案齊全,並已及時履行了管理人及所管理私募基金的重大事項變更、季度更新、年度更新,以及信息披露備份等信息更新及備份義務。如為否,請説明具體情況及原因;


2.請説明你公司的實際控制人、股東、分支機構、子公司及關聯方,以及所管理私募基金投向的標的公司是否如實在AMBERS系統填報?如為否,請説明具體情況及原因;


3.請説明你公司是否秉持專業、獨立、制衡、有效原則,建立了符合展業需要的內部治理架構和內部控制規範,公平對待所管理的全部基金和投資者,有效防範利益衝突和利益輸送。如為否,請説明情況;


4.請説明你公司是否存在未向協會完整報送誠信信息相關情形,包括管理人及高管人員最近三年是否受到刑事處罰、行政處罰、被證監會採取行政監管措施、被基金業協會採取自律措施、被其他自律組織採取措施,涉及訴訟或仲裁或其他合法合規及誠信情況等。如有,請詳細説明;


5.請説明你公司是否巳在從業人員管理平台(http://person. amac.org. cn)將現有員工全部錄入,並請説明現有員工取得基金從業資格情況;


6.請説明你公司在實際經營業務中,是否兼營《私募基金登記備案相關問題解答(七)》提到的民間借貸、民間融資、P2P、眾籌、保理等與私募基金屬性相沖突的業務?是否兼營其他非私募基金相關業務?如有,請詳細説明;


7.請説明你公司在管基金是否存在《私募投資基金備案須知》提到的不屬於私募基金範圍相關情況。如有,請詳細説明基金名稱及具體投向情況;


8.請説明你公司是否存在在管基金的基金類型與你公司在AMBERS系統所選業務類型不一致情形。如有,請説明你公司是否根據《私募基金登記備案相關問題解答(十三)》的規定,在基金合同到期前未開放申購或增加募集規模,在基金合同到期後將相關基金予以清盤或清算,且不會續期?


9.截至報告反饋日,請説明你公司所管理私募基金在近半年內是否存在投資者無法正常退出相關情況。如有,請詳細列明有關基金具體情況、無法正常退出的情況及原因及已採取的相關措施;


10.請你公司梳理排查2019年3月31日之前到期的私募基金有關情況,説明是否可能存在到期無法正常清算、投資項目無法正常退出、預期虧損或其他可能造成投資者利益重大損失的情況。如有,請詳細列明有關基金具體情況;


11.請説明你公司所管理私募基金的信息披露情況,是否已根據基金合同約定的頻率、內容和方式向投資者真實完整、及時、準確披露了所投底層資產及最終標的情況(如涉及非實體企業的有限合夥等SPV,請穿透至底層資產及最終標的)?如為否,請説明原因;


12.請説明你公司是否在每一個會計年度聘請會計師事務所對所管理私募基金進行了審計,並出具了年度審計報告?如為否,請説明原因


13.請説明你公司是否根據《私募投資基金募集行為管理辦法》的規定,針對2016年7月15日以後發行的私募基金,要求每位投資者逐一簽署了風險揭示書,且簽章齊全。


14.請説明你公司所管理基金是否存在與管理人實際控制人、股東、分支機構、子公司及關聯方的關聯交易情況,如有,請説明關聯交易對手方、交易標的、規模及風險情況,相關關聯交易是否符合基金合同約定及法律法規要求,並已向投資者進行了披露,其中,針對投向單一關聯方的,請詳細列明基金名稱及具體原因;


15.請説明你公司所管理私募基金是否存在未按照基金合同約定的投資範圍、策略及限制進行投資的相關情況。如有,請詳細列明基金名稱及具體投資情況、原因及是否已向投資者進行了披露。


針對上述事項以及你公司的實際運營如存在不符合現行法律法規以及自律規則規定的,請提出詳細整改安排,整改報告應當作為自查報告必要附件隨自查報告一併提交,其中,相關整改完成時限不得晚於2019年3月31日。


自查報告應當加蓋你公司公章,並以PDF彩色掃描版隨調查問卷一併提交,同時,應通過郵箱發送至管理人註冊地所在地的地方證監局。自查報告相關陳述文字應當邏輯嚴密,論證充分,所描述的事實應當真實、準確、完整,且具備適當證據及理由,不應存在虛假描述、誤導性陳述或者重大遺漏。如果你公司未能在2018年10月31日前提交自查報告,協會將按照《中國證券投資基金業協會關於進一步加強私募基金行業自律管理的決定》,將你公司納入異常經營程序。


特此通知。


中國證券投資基金業協會

二〇一八年九月二十日


完整版通知文件如下:


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