易到車主提現困難 樂視接盤俠疑轉讓部分股權

網易財經2018-07-25 07:47:06

本文轉自

作者 劉培

因接手樂視旗下資產易到用車,在資本市場名不見經傳的資本集團有限公司(下稱“韜藴資本”)備受矚目。如今受限於資金流動性,再次爆出車主提現困難。

7月21日,易到發佈公告稱,韜藴資本入主後發現易到整體負債由樂視承諾的20餘億飆升至近50億。近期,樂視通過單方面訴訟凍結易到賬户,雖經多方溝通仍未達成妥協,因而將影響車主本週提現。



和賈躍亭的 “白衣騎士”孫宏斌(接手樂視網)一樣,從賈躍亭手上接手易到的韜藴資本,開始與昔日“盟友”發生嫌隙。韜藴資本此番聲明首次公開指出了樂視遺留的鉅額不合理債務問題,以及由之觸發的資金凍結給公司運營帶來的困難。

這是韜藴資本在2017年7月被市場曝出,從賈躍亭手中接手易到用車的指揮棒以來的首次危機。

上一次是韜藴資本接手易到前夕,當時的易到平台司機無法提現,用户大量流失,易到的原始創始團隊集體出走,賈躍亭挪用易到資金,易到陷入一場前所未有的輿論危機。

這場倉促接盤,給市場留下了諸多猜疑。温曉冬在4個月後方公開回應: “當時易到的情況比較特殊,考慮到一些社會穩定問題,易到將來的名譽問題,經營問題,我們基本是反常規運作,我們先拿錢,再進來了解情況。”

半年之後,按照韜藴資本的官方説法,易到的用户以及運營正在好轉,“易到新的CEO人選已經確定”,易到“最近的訂單量已經恢復到歷史上最好的時間點”,易到還在2018年4月迎來中信銀行的資金,還有更多的“戰略合作”和未來佈局。

但是種種向好的跡象下,易到再次爆發車主提現困難,網易清流工作室獨家發現,韜藴資本面臨情況或許更復雜,韜藴資本在一個月前悄然將易到的部分股權轉讓給上海鉅派投資集團有限公司(下稱“”)。後者在多個項目上均與韜藴資本有資金上合作。

 

易到股權或已發生變更

 

易到用車的公司主體為北京東方車雲信息技術有限公司(下稱東方車雲),目前股東分別為自然人王菲控股33.82%,法人上海哲藴商務諮詢合夥企業(有限合夥)(下稱“上海哲藴”)持股28%,北京中泰創贏企業管理有限公司持股20%,鷹潭市信銀風華投資有限合夥企業持有18.18%。



王菲為韜藴資本的總裁助理,在東方車雲擔任法人及大股東,同時也在數十家韜藴子公司擔任法人及股東。根據工商資料變更,2018年5月18日,上海哲藴新入易到,成為第二大股東。

值得注意的是,上海哲藴最初為韜藴資本及其關聯公司北京藍巨資產管理有限公司(下稱“北京藍巨”)共同持股;然而,2018年5月30日,其股東結構悄悄發生變更。股權結構變成由寧波保税區鋆達投資管理合夥企業(有限合夥)(下稱“寧波鋆達”)持股99%,北京藍巨持股1%。

這意味着,寧波鋆達從韜藴資本受讓了易到28%的股權。而寧波鋆達成立時間為2017年7月21日,幾乎與接盤易到時間一致。工商資料顯示,寧波鋆達法人為鉅派集團的控股孫公司上海易鉅資產管理有限公司,寧波鋆達也因此被視為鉅派旗下管理的有限合夥企業。

而據韜藴內部人透露,韜藴資本在接手易到後,曾有一段時間鉅派的朱儁傑等人長期駐在韜藴資本的辦公室。

此時,易到股權發生變更的原因是什麼呢?網易清流工作室分別致電韜藴資本公關總監,對方稱“易到是韜藴目前最大的資產”,對與出讓股權一事尚不知情,需要查證後再給答覆,截至發稿前,並未收到對方回覆。

而網易清流工作室還針對鉅派接手易到股權一事,撥通鉅派集團聯席總裁兼資產管理事業部事業合夥人朱儁傑的電話,對方回稱讓其品牌負責人給予答覆。其品牌負責人針對網易清流工作室發去的問題郵件,其稱由於涉及商業保密,不適宜對外書面公佈。

而在股權變更前半個月間,韜藴在易到的股東代表王菲和上海哲藴均將股權質押給了上海鉅澎資產管理有限公司,後者亦為鉅派集團旗下股權投資子公司。

“通過上述股權結構變化,這很有可能是一種債轉股模式。私募股權機構在投資中,當對標的前景和未來收益估摸不準時,採用一種風控措施,和融資方籤一個債轉股協議,約定在一個時期,把債權轉成股權,融資方不用還利息和本金,把本金和約定利息按照約定轉換成股份。” 川商基金合夥人王穎向網易清流工作室分析稱。

雷鋒資本合夥人張立強也表達類似觀點,當項目公司處於急需用錢或者擴張發展期,項目投資方在將資金借出之時常常會約定對賭條件,約定項目方在未來一定時期,譬如用户數量達到多少,市場佔用量多少等,但如果對賭失敗,則要求進行股權交割,以保證自己的權益。

但同時他也指出,一般像類財富管理公司,直接股權投資能力較差,更喜歡債權產品,這裏面債轉股發生的條件可能更復雜。

一位做股權質押的業內人士稱,從形式上看,相當於資金出借方先要求融資方進行股權質押,然後把質押的股權過户給自己,實質是,股權質押是一個借貸性質的主債權,只能在主債權範圍內有有限受償權;股權變更是取得股權對應的所有收益。

至於為什麼不到半個月的時間內先後發生股權質押和股權變更,上述人士均表示不太常見。這很有可能是項目出資方為了呈現事實要求進行的事後補充。張立強解釋稱,如果一傢俬募股權機構業績沒有達到,通過一系列的股權變更,讓lp知道實際上擁有一部分股權,有利於安撫lp。

韜藴資本除了轉讓易到的部分股權,網易清流工作室還獨家發現,韜藴資本其它項目股權亦轉讓與鉅派集團。

網易清流工作室根據寧波鋆達對外投資情況,按圖索驥,穿透層層股權結構背後發現,寧波鋆達早在2018年2月,還悄悄實現了對韜藴(北京)網絡科技有限公司(下稱韜藴網絡科技)的控制,控股58.8%,同時,上海鉅派的朱儁傑還代替了韜藴資本的孟繼周成為法定代表人以及執行董事。

而韜藴網絡科技此前為韜藴資本100%控股,2018年2月和寧波鋆達一起新入的股東的還有另外三家公司,包括鉅派集團旗下的深圳祁墨投資合夥企業(有限合夥),上海小村資本旗下的上海磁箬投資合夥企業(有限合夥)等。

而韜藴網絡科技此前分別投資了奇點汽車和騎士貸。其實這意味着,2018年以來,韜藴資本已經悄悄的出售變賣自己投入的多個項目股權。

網易清流工作室從權威信源獲悉,韜藴資本在2017年下半年以來,多個項目出現退出困難,導致現金流緊張。2016年2月通過一年期定增投資的甘肅電投(000791.SZ)如今大部分股權仍未出售,現在股價跌破定增價格,而股權質押面臨平倉風險。前期參投的近17億元資金,包括體育和汽車、手機等項目無法變現。

網易清流工作室查詢wind數據發現,2017年9月開始,韜藴的兩隻資管計劃開始頻繁減持,其中平安大華可查的數據減持金額在2.15億元左右,僅僅減少不到2%的股份。而根據2018年1季報數據顯示,韜藴通過兩隻資管計劃仍然持有9.79%的股份;而甘肅電投的股票在2018年2月之後開始跌落定增價,截至6月27日,報收4.37元/股,相比韜藴定增價格的7.72元/股,股價跌落43%。

2018年5月,第一財經爆出韜藴資本有10億元的借款出現延期兑付。而該筆資金投向的正是黑龍江省完達山乳業股份有限公司(下稱“完達山”)Pre-ipo項目。

在網易清流工作室獲得一份2017年3月署名韜藴資本《完達山項目説明書》中介紹,該項目預計2017年12月31日為申報基準日,2018年6月完成上市,但是直到現在,中國證監會網站上也未披露任何關於完達山項目上市的預披露。

如今,按照韜藴資本公開稱的“2個月延遲支付”期來臨,韜藴資本面臨着高達11億元的資金利息支付。

 

被迫接手易到

 

然而韜藴資本以“白武士”的姿態入主易到,卻並非外界想象的那樣神祕。

韜藴資本在接盤易到之前,曾為賈躍亭的生態宏圖 “豪賭”巨資。

韜藴資本曾在2014年樂視網(300104.SZ)定增募資45億元時,就準備大手筆進入,但後來折戟於證監會喊停了該項定增。而網易清流工作室獲悉,2015年上半年,韜藴資本擬以受讓老股的形式再次入股樂視網。在温曉冬的操刀下,韜藴資本擬募資25億元,通過一項複雜的結構設計從賈躍亭手中受讓一部分樂視網老股,但最終也未成功。

樂視網項目上股權合作的失敗,讓韜藴轉向樂視生態項目。根據公開資料,韜藴資本及關聯企業以可轉債的形式參投樂視汽車投資3.34億元、樂視手機2億元,以股權的形式投資視體育3.2億元、樂視影業未披露詳細金額。2015年11月,韜藴資本還向樂視控股以借款形式投入2億元。據網易清流獲得上述獨家資料顯示,韜藴等參與樂視生態、樂視體育系列股權投資類項目約17億元。

而隨着2016年11月樂視生態資金鍊危機爆發,2017年6月樂視網掌門人易位,樂視生態下業務線紛紛爆出資金緊張之際,樂視控股的易到用車發生管理人出走、資金鍊斷裂。這時賈躍亭找到“曾經在公開場合支持他”的温曉東,希望温曉東能夠接手易到。

上述權威人士稱,韜藴的這筆交易為易到解圍的資金,實際上並不是像外界所稱的投資入股。韜藴接手易到是前期投資的樂視生態“以債抵股”的形式進入。這也就是説,賈躍亭相當於將韜藴在樂視生態的債權換成易到的股權。同時,韜藴以借款的形式將資金注入易到,幫助深陷債務危機的易到解決眼下困難。

這場重大交易,該知情者稱,韜藴的投委會上並未對此項目進行公開討論過。

這一筆交易,讓市場記住了韜藴資本以及温曉東。儘管面臨着眾多質疑,半年後,2018年1月,温曉東公開向媒體解釋當初倉促接手,沒有按照常規的投資流程,通過盡調全面瞭解投資標的情況,是事出緊急。當時易到資金緊張陷入信用危機。按照温所述,易到的遺留問題經過半年的處理,易到正逐漸好轉,易到新的CEO人選已經確定,易到“最近的訂單量已經恢復到易到歷史上最好的時間點”。

 

高槓杆融資

 

昔日為賈躍亭的生態夢想買單的韜藴資本,也ALL in在自己的投資版圖中。

韜藴在這2年多的時間裏,加速節奏,將鉅額資金投向多個定增、二級市場項目等。

據網易清流工作室獨家獲取的兩份關於韜藴資本發給投資人的項目通報資料看,從7月到10月,3個月時間不到,韜藴重點運作的項目從4個擴增到12個。其中包括擬募資50億元投向“中泰信託匯聚2號集合資金信託計劃” 資產處置、20億元人民幣投入大興地產項目,1.15億元認購億緯鋰能一年期定增項目,20億元人民幣收購東英工業投資有限公司(Everwide Industrial Limited)100%股權;近10億元參與甘肅電投的定增;2億元樂視體育的可轉債項目等等。

上述這些涉及到上十億資金的項目大多由韜藴系作為劣後方,配以夾層基金和來自信託機構或者銀行的優先級資金。

2015年8月7日,甘肅電投擬以非公開發行股票方式募資18億元,發行股份2.5億股的計劃獲得中國證監會發行審核委員會審核通過,其中韜藴系就藉助平安大華基金和華安未來資產的信託計劃認購甘肅電投8.4億元,持有11.8%股份。據網易清流工作室獨家獲得的一份《聯儲證券韜藴資本融資項目盡職調查報告》(下稱調查報告)顯示,韜藴提供2.8億元自有資金;上述知情者稱該部分資金作為劣後資金,首鋼投資作為夾層基金,其餘資金是信託資金作為優先級資金。

結構化的股權設置,要求韜藴要為這些優先級資金提供相應的增信以及項目退出前的利息收入。而這些大量的結構化設置,也加大韜藴的資金渴求。

上述調查報告顯示:聯儲證券集合資產管理計劃認購信託計劃的1.7億優先級份額,韜藴資本關聯方或其指定第三方認購剩餘的0.3億元次級份額,該信託計劃向韜藴資本發放貸款,最終用於韜藴資本對外參與定向增發等投資項目。

值得注意的是,此交易結構中優先級資金的增信設置來自第三方的房產抵押,其中乾宸百合投資管理有限責任公司及其實際控制人名下的北京核心地段的商業/寫字樓,價值2.9億元,僅僅對信託優先級收益提供抵押擔保而不是對優先級投資人的本金作擔保。




   

    “這個結構設計本身資金的槓桿很大,高達6:1,而且還是通過債權投向股權性項目,這會大大增加投資機構對優先級lp的還款壓力,投資方式很激進。” 來自第三方的資深投資人士向網易清流工作室分析稱。

上述投資人還分析稱,高槓杆的設置,如果有覆蓋本息的增信支撐,這對高槓杆投資人以及結構本身都是一種保障。但是這個結構設計中,上述的房產抵押首先擔保的不是優先級投資人的本金而是收益,對於投資人來説,這種增信支持的擔保其實意義並不大。

另一位獨立投資機構的投融資高管對該項結構設計存在的大膽之處也很吃驚,其稱“該投資機構在高槓杆基礎上,再通過借貸方式,再放一次槓桿投資定增。有點像賭徒輸紅了眼,想再賭一把大的賺回來。”

其中,韜藴資本的眾多項目投資上,有很多資金還來自鉅派集團私募基金,來自更多的中小投資者。網易清流工作室從大量的公開資料上查證,鉅派集團旗下的《鉅澎定增投資1號基金》作為優先級有限合夥人財產份額,參與韜藴資本對甘肅電投的定增。鉅派旗下的有限合夥深圳祁墨投資合夥企業(有限合夥)和韜藴資本旗下企業合作投資京東金融,韜藴資本在海外資產supercell項目股權投資上也有鉅派資金的身影。

温曉冬在投資上的大手筆以及複雜結構設計所承擔的資金成本,最後都押注在公司已投項目的未來退出上。

而隨着金融去槓桿大潮下,銀行信貸收緊、大股東減持新規、資本重組以及IPO項目審核趨嚴的大環境下,A股市場低迷,市場觀點普遍認為,A股市場的套利空間大幅壓縮,資金回籠放慢。

 

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