指導案例中合同爭議案件裁判規則

小甘讀判例2018-06-03 04:11:04

1.有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形,股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的,不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關於分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定。

——指導案例67號:湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案


法院生效判決認為:本案爭議的焦點問題是周士海是否享有《中華人民共和國合同法》(以下簡稱《合同法》)第一百六十七條規定的合同解除權。


一、《合同法》一百六十七條第一款規定,“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的,出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同”。第二款規定,“出賣人解除合同的,可以向買受人要求支付該標的物的使用費。”最高人民法院《關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規定,“合同法一百六十七條第一款規定的‘分期付款’,係指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法一百六十七條第一款的規定,損害買受人利益,買受人主張該約定無效的,人民法院應予支持”。


依據上述法律和司法解釋的規定,分期付款買賣的主要特徵為:一是買受人向出賣人支付總價款分三次以上,出賣人交付標的物之後買受人分兩次以上向出賣人支付價款;


二是多發、常見在經營者和消費者之間,一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易;


三是出賣人向買受人授予了一定信用,而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風險,為保障出賣人剩餘價款的回收,出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權利。


本案繫有限責任公司股東將股權轉讓給公司股東之外的其他人。儘管案涉股權的轉讓形式也是分期付款,但由於本案買賣的標的物是股權,因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點:


一是湯長龍受讓股權是為參與公司經營管理並獲取經濟利益,並非滿足生活消費;


二是周士海作為有限責任公司的股權出讓人,基於其所持股權一直存在於目標公司中的特點,其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險,與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險並不同等;


三是雙方解除股權轉讓合同,也不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。


綜上特點,股權轉讓分期付款合同,與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。對案涉《股權轉讓資金分期付款協議》不宜簡單適用《合同法》一百六十七條規定的合同解除權。


二、本案中,雙方訂立《股權轉讓資金分期付款協議》的合同目的能夠實現。湯長龍和周士海訂立《股權轉讓資金分期付款協議》的目的是轉讓周士海所持青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%股權給湯長龍。根據湯長龍履行股權轉讓款的情況,除第2筆股權轉讓款150萬元逾期支付兩個月,其餘3筆股權轉讓款均按約支付,周士海認為湯長龍逾期付款構成違約要求解除合同,退回了湯長龍所付710萬元,不影響湯長龍按約支付剩餘3筆股權轉讓款的事實的成立,且本案一、二審審理過程中,湯長龍明確表示願意履行付款義務。


因此,周士海簽訂案涉《股權轉讓資金分期付款協議》的合同目的能夠得以實現。另查明,2013年11月7日,青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的變更(備案)登記中,周士海所持有的6.35%股權已經變更登記至湯長龍名下。


三、從誠實信用的角度,《合同法》六十條規定,“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則,根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務”。鑑於雙方在股權轉讓合同上明確約定“此協議一式兩份,雙方簽字生效,永不反悔”,因此周士海即使依據《合同法》一百六十七條的規定,也應當首先選擇要求湯長龍支付全部價款,而不是解除合同。


四、從維護交易安全的角度,一項有限責任公司的股權交易,關涉諸多方面,如其他股東對受讓人湯長龍的接受和信任(過半數同意股權轉讓),記載到股東名冊和在工商部門登記股權,社會成本和影響已經傾注其中。本案中,湯長龍受讓股權後已實際參與公司經營管理、股權也已過户登記到其名下,如果不是湯長龍有根本違約行為,動輒撤銷合同可能對公司經營管理的穩定產生不利影響。


綜上所述,本案中,湯長龍主張的周士海依據《合同法》一百六十七條之規定要求解除合同依據不足的理由,於法有據,應當予以支持。


2.借款合同雙方當事人經協商一致,終止借款合同關係,建立關係,將借款本金及利息轉化為已付購房款並經對賬清算的,不屬於《中華人民共和國物權法》第一百八十六條規定禁止的情形,該商品房買賣合同的訂立目的,亦不屬於《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十四條規定的“作為民間借貸合同的擔保”。在不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規定情形的情況下,該商品房買賣合同具有法律效力。但對轉化為已付購房款的借款本金及利息數額,人民法院應當結合借款合同等證據予以審查,以防止當事人將超出法律規定保護限額的高額利息轉化為已付購房款。

——指導案例72號:湯龍、劉新龍、馬忠太、王洪剛訴新疆鄂爾多斯彥海房地產開發有限公司商品房買賣合同糾紛案


法院生效裁判認為:本案爭議的商品房買賣合同簽訂前,彥海公司與湯龍等四人之間確實存在借款合同關係,且為履行借款合同,雙方簽訂了相應的商品房預售合同,並辦理了預購商品房預告登記。但雙方係爭商品房買賣合同是在彥海公司未償還借款本息的情況下,經重新協商並對賬,將借款合同關係轉變為商品房買賣合同關係,將借款本息轉為已付購房款,並對房屋交付、尾款支付、違約責任等權利義務作出了約定。


民事法律關係的產生、變更、消滅,除基於法律特別規定,需要通過法律關係參與主體的意思表示一致形成。民事交易活動中,當事人意思表示發生變化並不鮮見,該意思表示的變化,除為法律特別規定所禁止外,均應予以准許。


本案雙方經協商一致終止借款合同關係,建立商品房買賣合同關係,並非為雙方之間的借款合同履行提供擔保,而是借款合同到期彥海公司難以清償債務時,通過將彥海公司所有的商品房出售給湯龍等四位債權人的方式,實現雙方權利義務平衡的一種交易安排。該交易安排並未違反法律、行政法規的強制性規定,不屬於《中華人民共和國物權法》第一百八十六條規定禁止的情形,亦不適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十四條規定。尊重當事人嗣後形成的變更法律關係性質的一致意思表示,是貫徹合同自由原則的題中應有之意。彥海公司所持本案商品房買賣合同無效的主張,不予採信。


但在確認商品房買賣合同合法有效的情況下,由於雙方當事人均認可該合同項下已付購房款系由原借款本息轉來,且彥海公司提出該欠款數額包含高額利息。在當事人請求司法確認和保護購房者合同權利時,人民法院對基於借款合同的實際履行而形成的借款本金及利息數額應當予以審查,以避免當事人通過簽訂商品房買賣合同等方式,將違法高息合法化。


經審查,雙方之間借款利息的計算方法,已經超出法律規定的民間借貸利率保護上限。對雙方當事人包含高額利息的欠款數額,依法不能予以確認。由於法律保護的借款利率明顯低於當事人對賬確認的借款利率,故應當認為湯龍等四人作為購房人,尚未足額支付合同約定的購房款,彥海公司未按照約定時間交付房屋,不應視為違約。湯龍等四人以彥海公司逾期交付房屋構成違約為事實依據,要求彥海公司支付違約金及律師費,缺乏事實和法律依據。一審判決判令彥海公司承擔支付違約金及律師費的違約責任錯誤,本院對此予以糾正。


3.在有數份最高額擔保合同情形下,具體貸款合同中選擇性列明部分最高額擔保合同,如債務發生在最高額擔保合同約定的決算期內,且債權人未明示放棄擔保權利,未列明的最高額擔保合同的擔保人也應當在最高債權限額內承擔擔保責任。

——指導案例57號:温州銀行股份有限公司寧波分行訴浙江創菱電器有限公司等金融借款合同糾紛案


法院生效裁判認為:本案的爭議焦點為,婷微電子公司簽訂的温銀9022010年高保字01003號最高額保證合同未被選擇列入温銀9022011企貸字00542號借款合同所約定的擔保合同範圍,婷微電子公司是否應當對温銀9022011企貸字00542號借款合同項下債務承擔保證責任。


對此,法院經審理認為,婷微電子公司應當承擔保證責任。理由如下:第一,民事權利的放棄必須採取明示的意思表示才能發生法律效力,默示的意思表示只有在法律有明確規定及當事人有特別約定的情況下才能發生法律效力,不宜在無明確約定或者法律無特別規定的情況下,推定當事人對權利進行放棄。


具體到本案,温州銀行與創菱電器公司簽訂的温銀9022011企貸字00542號借款合同雖未將婷微電子公司簽訂的最高額保證合同列入,但原告未以明示方式放棄婷微電子公司提供的最高額保證,故婷微電子公司仍是該訴爭借款合同的最高額保證人。


第二,本案訴爭借款合同簽訂時間及貸款發放時間均在婷微電子公司簽訂的編號温銀9022010年高保字01003號最高額保證合同約定的決算期內(2010年9月10日至2011年10月18日),温州銀行向婷微電子公司主張權利並未超過合同約定的保證期間,故婷微電子公司應依約在其承諾的最高債權限額內為創菱電器公司對温州銀行的欠債承擔連帶保證責任。


第三,最高額擔保合同是債權人和擔保人之間約定擔保法律關係和相關權利義務關係的直接合同依據,不能以主合同內容取代從合同的內容。具體到本案,温州銀行與婷微電子公司簽訂了最高額保證合同,雙方的擔保權利義務應以該合同為準,不受温州銀行與創菱電器公司之間簽訂的温州銀行非自然人借款合同約束或變更。


第四,婷微電子公司曾於2012年6月、10月、11月三次歸還過本案借款利息,上述行為也是婷微電子公司對本案借款履行保證責任的行為表徵。綜上,婷微電子公司應對創菱電器公司的上述債務承擔連帶清償責任,其承擔保證責任後,有權向創菱電器公司追償。


4.消費者購買到不符合食品安全標準的食品,要求銷售者或者生產者依照食品安全法規定支付價款十倍賠償金或者依照法律規定的其他賠償標準賠償的,不論其購買時是否明知食品不符合安全標準,人民法院都應予支持。

——指導案例23號:孫銀山訴南京歐尚超市有限公司江寧店買賣合同糾紛案


法院生效裁判認為:關於原告孫銀山是否屬於消費者的問題。《中華人民共和國消費者權益保護法》第二條規定:“消費者為生活消費需要購買、使用商品或者接受服務,其權益受本法保護;本法未作規定的,受其他有關法律、法規保護。”消費者是相對於銷售者和生產者的概念。只要在市場交易中購買、使用商品或者接受服務是為了個人、家庭生活需要,而不是為了生產經營活動或者職業活動需要的,就應當認定為“為生活消費需要”的消費者,屬於消費者權益保護法調整的範圍。


本案中,原、被告雙方對孫銀山從歐尚超市江寧店購買香腸這一事實不持異議,據此可以認定孫銀山實施了購買商品的行為,且孫銀山並未將所購香腸用於再次銷售經營,歐尚超市江寧店也未提供證據證明其購買商品是為了生產經營。孫銀山因購買到超過保質期的食品而索賠,屬於行使法定權利。因此歐尚超市江寧店認為孫銀山“買假索賠”不是消費者的抗辯理由不能成立。


關於被告歐尚超市江寧店是否屬於銷售明知是不符合食品安全標準食品的問題。《中華人民共和國食品安全法》(以下簡稱《食品安全法》)第三條規定:“食品生產經營者應當依照法律、法規和食品安全標準從事生產經營活動,對社會和公眾負責,保證食品安全,接受社會監督,承擔社會責任。”該法第二十八條第(八)項規定,超過保質期的食品屬於禁止生產經營的食品。食品銷售者負有保證食品安全的法定義務,應當對不符合安全標準的食品自行及時清理。歐尚超市江寧店作為食品銷售者,應當按照保障食品安全的要求儲存食品,及時檢查待售食品,清理超過保質期的食品,但歐尚超市江寧店仍然擺放並銷售貨架上超過保質期的“玉兔牌”香腸,未履行法定義務,可以認定為銷售明知是不符合食品安全標準的食品。


關於被告歐尚超市江寧店的責任承擔問題。《食品安全法》九十六條第一款規定:“違反本法規定,造成人身、財產或者其他損害的,依法承擔賠償責任。”第二款規定:“生產不符合食品安全標準的食品或者銷售明知是不符合食品安全標準的食品,消費者除要求賠償損失外,還可以向生產者或者銷售者要求支付價款十倍的賠償金。”當銷售者銷售明知是不符合安全標準的食品時,消費者可以同時主張賠償損失和支付價款十倍的賠償金,也可以只主張支付價款十倍的賠償金。


本案中,原告孫銀山僅要求歐尚超市江寧店支付售價十倍的賠償金,屬於當事人自行處分權利的行為,應予支持。關於被告歐尚超市江寧店提出原告明知食品過期而購買,希望利用其錯誤謀求利益,不應予以十倍賠償的主張,因前述法律規定消費者有權獲得支付價款十倍的賠償金,因該賠償獲得的利益屬於法律應當保護的利益,且法律並未對消費者的主觀購物動機作出限制性規定,故對其該項主張不予支持。


5.債務人將主要財產以明顯不合理低價轉讓給其關聯公司,關聯公司在明知債務人欠債的情況下,未實際支付對價的,可以認定債務人與其關聯公司惡意串通、損害債權人利益,與此相關的財產轉讓合同應當認定為無效。

——指導案例33號:瑞士嘉吉國際公司訴福建金石制油有限公司等確認合同無效糾紛案


最高人民法院認為:關於、田源公司、相互之間訂立的合同是否構成“惡意串通,損害第三人利益”的合同


首先,福建金石公司、田源公司在簽訂和履行《國有土地使用權及資產買賣合同》的過程中,其實際控制人之間系親屬關係,且柳鋒、王曉琪夫婦分別作為兩公司的法定代表人在合同上籤署。因此,可以認定在簽署以及履行轉讓福建金石公司國有土地使用權、房屋、設備的合同過程中,田源公司對福建金石公司的狀況是非常清楚的,對包括福建金石公司在內的金石集團因“紅豆事件”被仲裁裁決確認對嘉吉公司形成1337萬美元債務的事實是清楚的。


其次,《國有土地使用權及資產買賣合同》訂立於2006年5月8日,其中約定田源公司購買福建金石公司資產的價款為2569萬元,國有土地使用權作價464萬元、房屋及設備作價2105萬元,並未根據相關會計師事務所的評估報告作價。一審法院根據福建金石公司2006年5月31日資產負債表,以其中載明固定資產原價44042705.75元、扣除折舊後固定資產淨值為32354833.70元,而《國有土地使用權及資產買賣合同》中對房屋及設備作價僅2105萬元,認定《國有土地使用權及資產買賣合同》中約定的購買福建金石公司資產價格為不合理低價是正確的。在明知債務人福建金石公司欠債權人嘉吉公司鉅額債務的情況下,田源公司以明顯不合理低價購買福建金石公司的主要資產,足以證明其與福建金石公司在簽訂《國有土地使用權及資產買賣合同》時具有主觀惡意,屬惡意串通,且該合同的履行足以損害債權人嘉吉公司的利益。


第三,《國有土地使用權及資產買賣合同》簽訂後,田源公司雖然向福建金石公司在同一銀行的賬户轉賬2500萬元,但該轉賬並未註明款項用途,且福建金石公司於當日將2500萬元分兩筆匯入其關聯企業大連金石制油有限公司賬户;又根據福建金石公司和田源公司當年的財務報表,並未體現該筆2500萬元的入賬或支出,而是體現出田源公司尚欠福建金石公司“其他應付款”121224155.87元。一審法院據此認定田源公司並未根據《國有土地使用權及資產買賣合同》向福建金石公司實際支付價款是合理的。


第四,從公司註冊登記資料看,匯豐源公司成立時股東構成似與福建金石公司無關,但在匯豐源公司股權變化的過程中可以看出,匯豐源公司在與田源公司簽訂《買賣合同》時對轉讓的資產來源以及福建金石公司對嘉吉公司的債務是明知的。《買賣合同》約定的價款為2669萬元,與田源公司從福建金石公司購入該資產的約定價格相差不大。匯豐源公司除已向田源公司支付569萬元外,其餘款項未付。一審法院據此認定匯豐源公司與田源公司簽訂《買賣合同》時惡意串通並足以損害債權人嘉吉公司的利益,並無不當。


綜上,福建金石公司與田源公司簽訂的《國有土地使用權及資產買賣合同》、田源公司與匯豐源公司簽訂的《買賣合同》,屬於惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同。根據合同法五十二條第二項的規定,均應當認定無效。


6.《中華人民共和國合同法》第五十九條規定適用於第三人為財產所有權人的情形,在債權人對債務人享有普通債權的情況下,應當根據《中華人民共和國合同法》第五十八條的規定,判令因無效合同取得的財產返還給原財產所有人,而不能根據第五十九條規定直接判令債務人的關聯公司因“惡意串通,損害第三人利益”的合同而取得的債務人的財產返還給債權人。

——指導案例33號:瑞士嘉吉國際公司訴福建金石制油有限公司等確認合同無效糾紛案


最高人民法院認為:關於本案所涉合同被認定無效後的法律後果

對於無效合同的處理,人民法院一般應當根據合同法五十八條“合同無效或者被撤銷後,因該合同取得的財產,應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的,應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失,雙方都有過錯的,應當各自承擔相應的責任”的規定,判令取得財產的一方返還財產。本案涉及的兩份合同均被認定無效,兩份合同涉及的財產相同,其中國有土地使用權已經從福建金石公司經田源公司變更至匯豐源公司名下,在沒有證據證明本案所涉房屋已經由田源公司過户至匯豐源公司名下、所涉設備已經由田源公司交付匯豐源公司的情況下,一審法院直接判令取得國有土地使用權的匯豐源公司、取得房屋和設備的田源公司分別就各自取得的財產返還給福建金石公司並無不妥。


合同法五十九條規定:“當事人惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益的,因此取得的財產收歸國家所有或者返還集體、第三人。”該條規定應當適用於能夠確定第三人為財產所有權人的情況。本案中,嘉吉公司對福建金石公司享有普通債權,本案所涉財產系福建金石公司的財產,並非嘉吉公司的財產,因此只能判令將係爭財產返還給福建金石公司,而不能直接判令返還給嘉吉公司。


7.經營者在格式合同中未明確規定對某項商品或服務的限制條件,且未能證明在訂立合同時已將該限制條件明確告知消費者並獲得消費者同意的,該限制條件對消費者不產生效力。電信服務企業在訂立合同時未向消費者告知某項服務設定了有效期限限制,在合同履行中又以該項服務超過有效期限為由限制或停止對消費者服務的,構成違約,應當承擔違約責任。

——指導案例64號:劉超捷訴中國移動通信集團江蘇有限公司徐州分公司電信服務合同糾紛案


法院生效裁判認為:電信用户的知情權是電信用户在接受電信服務時的一項基本權利,用户在辦理電信業務時,電信業務的經營者必須向其明確説明該電信業務的內容,包括業務功能、費用收取辦法及交費時間、障礙申告等。如果用户在不知悉該電信業務的真實情況下進行消費,就會剝奪用户對電信業務的選擇權,達不到真正追求的電信消費目的。


依據《中華人民共和國合同法》第三十九條的規定,採用格式條款訂立合同的,提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務,並採取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款,按照對方的要求,對該條款予以説明。


電信業務的經營者作為提供電信服務合同格式條款的一方,應當遵循公平原則確定與電信用户的權利義務內容,權利義務的內容必須符合維護電信用户和電信業務經營者的合法權益、促進電信業的健康發展的立法目的,並有效告知對方注意免除或者限制其責任的條款並向其釋明。


業務受理單、入網服務協議是電信服務合同的主要內容,確定了原被告雙方的權利義務內容,入網服務協議第四項約定有權暫停或限制移動通信服務的情形,第五項約定有權解除協議、收回號碼、終止提供服務的情形,均沒有因有效期到期而中止、解除、終止合同的約定。而話費有效期限制直接影響到原告手機號碼的正常使用,一旦有效期到期,將導致停機、號碼被收回的後果,因此被告對此負有明確如實告知的義務,且在訂立電信服務合同之前就應如實告知原告。如果在訂立合同之前未告知,即使在繳費階段告知,亦剝奪了當事人的選擇權,有違公平和誠實信用原則。被告主張“通過單聯發票、宣傳冊和短信的方式向原告告知了有效期”,但未能提供有效的證據予以證明。


綜上,本案被告既未在電信服務合同中約定有效期內容,亦未提供有效證據證實已將有效期限制明確告知原告,被告暫停服務、收回號碼的行為構成違約,應當承擔繼續履行等違約責任,故對原告主張“取消被告對原告的話費有效期的限制,繼續履行合同”的訴訟請求依法予以支持。


8.房屋買賣居間合同中關於禁止買方利用中介公司提供的房源信息卻繞開該中介公司與賣方簽訂房屋買賣合同的約定合法有效。但是,當賣方將同一房屋通過多箇中介公司掛牌出售時,買方通過其他公眾可以獲知的正當途徑獲得相同房源信息的,買方有權選擇報價低、服務好的中介公司促成房屋買賣合同成立,其行為並沒有利用先前與之簽約中介公司的房源信息,故不構成違約。

——指導案例1號:上海中原物業顧問有限公司訴陶德華居間合同糾紛案


法院生效裁判認為:中原公司與陶德華簽訂的《房地產求購確認書》屬於居間合同性質,其中第2.4條的約定,屬於房屋買賣居間合同中常有的禁止“跳單”格式條款,其本意是為防止買方利用中介公司提供的房源信息卻“跳”過中介公司購買房屋,從而使中介公司無法得到應得的佣金,該約定並不存在免除一方責任、加重對方責任、排除對方主要權利的情形,應認定有效。


根據該條約定,衡量買方是否“跳單”違約的關鍵,是看買方是否利用了該中介公司提供的房源信息、機會等條件。如果買方並未利用該中介公司提供的信息、機會等條件,而是通過其他公眾可以獲知的正當途徑獲得同一房源信息,則買方有權選擇報價低、服務好的中介公司促成房屋買賣合同成立,而不構成“跳單”違約。


本案中,原產權人通過多家中介公司掛牌出售同一房屋,陶德華及其家人分別通過不同的中介公司瞭解到同一房源信息,並通過其他中介公司促成了房屋買賣合同成立。因此,陶德華並沒有利用中原公司的信息、機會,故不構成違約,對中原公司的訴訟請求不予支持。


9.為家庭生活消費需要購買汽車,發生欺詐糾紛的,可以按照《中華人民共和國消費者權益保護法》處理。汽車銷售者承諾向消費者出售沒有使用或維修過的新車,消費者購買後發現系使用或維修過的汽車,銷售者不能證明已履行告知義務且得到消費者認可的,構成銷售欺詐,消費者要求銷售者按照消費者權益保護法賠償損失的,人民法院應予支持。

——指導案例17號:張莉訴北京合力華通汽車服務有限公司買賣合同糾紛案


法院生效裁判認為:原告張莉購買汽車系因生活需要自用,被告合力華通公司沒有證據證明張莉購買該車用於經營或其他非生活消費,故張莉購買汽車的行為屬於生活消費需要,應當適用《中華人民共和國消費者權益保護法》。


根據雙方簽訂的《汽車銷售合同》約定,合力華通公司交付張莉的車輛應為無維修記錄的新車,現所售車輛在交付前實際上經過維修,這是雙方共同認可的事實,故本案爭議的焦點為合力華通公司是否事先履行了告知義務。


車輛銷售價格的降低或優惠以及贈送車飾是銷售商常用的銷售策略,也是雙方當事人協商的結果,不能由此推斷出合力華通公司在告知張莉汽車存在瑕疵的基礎上對其進行了降價和優惠。合力華通公司提交的有張莉簽名的車輛交接驗收單,因系合力華通公司單方保存,且備註一欄內容由該公司不同人員書寫,加之張莉對此不予認可,該驗收單不足以證明張莉對車輛以前維修過有所瞭解。故對合力華通公司抗辯稱其向張莉履行了瑕疵告知義務,不予採信,應認定合力華通公司在售車時隱瞞了車輛存在的瑕疵,有欺詐行為,應退車還款並增加賠償張莉的損失。



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