【公報判例速遞】礦業權轉讓抑或股權轉讓?

小甘讀判例2018-04-25 15:05:32

整理/甘國明
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礦業權轉讓抑或股權轉讓?

——大宗集團有限公司、宗錫晉與淮北聖火礦業有限公司、淮北聖火房地產開發有限責任公司、卧陽聖火房地產開發有限責任公司股權轉讓糾紛案

(載《最高人民法院公報》2016年第6期)

裁判要旨

礦業權與股權是兩種不同的民事權利,如果僅轉讓公司股權而不導致礦業權主體的變更,則不屬於礦業權轉讓,轉讓合同無需地質礦產主管部門審批,在不違反法律、行政法規強制性規定的情況下,應認定合同合法有效。遲延履行生效合同約定義務的當事人以遲延履行期間國家政策變化為由主張情勢變更的,不予支持。

判例索引

一審法院:山東省高級人民法院

一審案號:(2014)魯商初字第72號

二審法院:最高人民法院

二審案號:(2015)民二終字第236號

二審(合議庭)法官:賈清林、肖寶英、武建華

當事人及主張

原告:大宗集團有限公司(簡稱大宗公司)

原告:宗錫晉

被告:淮北聖火礦業有限公司(簡稱

被告:淮北聖火房地產開發有限責任公司(簡稱

被告:渦陽聖火房地產開發有限公司(簡稱渦陽房地產公司)


大宗公司、宗錫晉起訴請求:1.判令聖火礦業公司支付1億元及違約金1000萬元;2.淮北房地產公司、渦陽房地產公司對上述債務承擔連帶付款責任;3.訴訟費用由聖火礦業公司承擔。

簡要事實

2013年3月24日,大宗公司、宗錫晉為甲方,聖火礦業公司為乙方簽訂《股權轉讓協議》。協議內容主要為:甲方共同合法持有宿州宗聖礦業有限公司(以下簡稱宿州宗聖公司)和淮北宗聖礦業有限公司(以下簡稱淮北宗聖公司)各44%股權(其中大宗集團有限公司各40%,宗錫晉各4%)。乙方系兩個公司的股東之一,願意受讓甲方轉讓的兩個公司股權。甲方同意將持有的兩個公司各44%的股權轉讓給乙方,轉讓價款為人民幣6.5億元。同時約定,無論與兩個公司擁有的騎路孫煤炭資源、張油坊煤炭資源、樑花園煤炭資源(以下簡稱三處煤炭資源)相關的探礦許可證或採礦許可證是否作廢、到期或失效,乙方均無條件的履行本協議約定的所有條款。


協議簽訂後,聖火礦業公司未按期履行付款義務。2014年7月31日,聖火礦業公司向大宗公司出具2千萬元的違約金欠條。2014年9月,聖火礦業公司分四筆共計支付大宗公司違約金1000萬元,之後再未支付款項。


2007年7月28日,聖火礦業公司與大宗公司簽訂《合作經營合同》,約定雙方共同註冊成立淮北宗聖公司,聖火礦業公司將三處煤炭資源的探礦權轉讓給淮北宗聖公司,享有公司56%的股權;大宗公司按合作項目的建礦設計承擔建礦投資,享有公司44%的股權。


2014年10月12日《國家能源局關於調控煤炭總量優化產業佈局的指導意見》(國能煤炭(2014)454號)第三條優化新建項目佈局要求:按照“控制東部、穩定中部、發展西部”的總體要求,依據煤炭資源稟賦、市場區位、環境容量等因素確定煤炭產業發展格局。今後一段時間,東部地區原則上不再新建煤礦項目。


2014年10月31日,淮北房地產公司、渦陽房地產公司出具承諾書,承諾:首先按合同約定償還大宗集團有限公司的到期債權。

法院裁判

最高法院認為,(一)關於第一筆轉讓款是否符合情勢變更原則問題。是否屬於所謂情勢變更還是商業風險,需要參照合同約定,並從可預見性、歸責性以及產生後果等方面進行分析。本案中,淮北宗聖公司成立於2007年,涉案三處煤炭資源一直未申請辦理採礦權手續或立項核准,直到2014年10月12日《指導意見》之前,也未獲得批准,並且該意見規定,只是在今後一段時間內東部地區原則上不再新建煤礦項目,且安徽省是否屬於該《指導意見》所確定的東部地區尚需進一步論證。因此,政策原因並非是造成合作開發項目得不到核準的唯一原因


案涉《股權轉讓協議》第四條約定,無論與淮北宗聖公司、宿州宗聖公司擁有的三處煤炭資源相關的探礦許可證或採礦許可證是否作廢、到期或失效,聖火礦業公司均無條件的履行本協議約定的所有條款;第二條約定,2014年7月31日前,聖火礦業公司向大宗公司支付第一筆股權轉讓款。聖火礦業公司對此並無異議,且在第一筆轉讓款期滿不能支付的情況下向大宗公司出具了2000萬元的違約金欠條並實際履行1000萬元,而《指導意見》出台時間是在2014年10月12日,故對該筆股權轉讓款,不符合情勢變更原則。


(二)關於股權轉讓協議是否有效、協議是否應繼續履行的問題。大宗公司、宗錫晉與聖火礦業公司簽訂的《股權轉讓協議》,系雙方真實意思表示,且不違反法律、行政法規的禁止性規定,該協議合法有效。雙方在協議中約定,大宗公司、宗錫晉將合法持有宿州宗聖公司和淮北宗聖公司各44%的股權全部轉讓給聖火礦業公司,聖火礦業公司支付轉讓款項。三處煤炭資源的探礦權許可證和採礦權許可證始終在兩個目標公司名下,不存在變更、審批的問題。《股權轉讓協議》簽訂後,聖火礦業公司也實際控制了兩個目標公司,實現了合同目的。因此,雙方系股權轉讓的法律關係,聖火礦業公司主張本案系轉讓探礦權,因未經審批合同未生效,對該主張,本院不予支持。


鑑於大宗公司、宗錫晉的一審訴訟請求只是請求判令聖火礦業公司支付第一期股權轉讓款及違約金,並無請求進一步繼續履行案涉協議的訴求,而對於案涉《股權轉讓協議》是否應進一步繼續履行,需要當事人以積極的行為進行主張。聖火礦業公司主張本案符合情勢變更原則,協議不應再繼續履行,但由於案涉第一筆股權轉讓款的支付不符合情勢變更原則,聖火礦業公司針對第一筆股權轉讓款項支付的抗辯不能成立。


至於案涉《股權轉讓協議》是否應進一步繼續履行、是否應予解除的問題,由於大宗公司、宗錫晉在一審中並沒有主張,聖火礦業公司亦未提出反訴,故該部分事項已經超出了本案二審的審理範圍,本院不予審理。


(三)關於淮北房地產公司、渦陽房地產公司在房產銷售款範圍內對聖火礦業公司債務承擔共同責任是否有誤的問題。本案中,淮北房地產公司和渦陽房地產公司向大宗公司出具《承諾書》,承諾以房產銷售款首先按合同約定償還大宗集團有限公司的到期債權,並在保證人處蓋有公章。本院認為,該承諾書系淮北房地產公司、渦陽房地產公司的真實意思表示,其承諾並不違反法律、行政法規的禁止性規定,理應按照承諾履行其相應義務。大宗公司起訴淮北房地產公司、渦陽房地產公司的實質是請求兩房地產公司基於承諾函的約定承擔相應的法律責任,一審法院經審查認定淮北房地產公司、渦陽房地產公司不構成連帶保證責任,但應在其房產銷售款中對聖火礦業公司的債務承擔共同還款責任,一審判決實質上並未加重其民事責任,本院予以維持。


淮北房地產公司、渦陽房地產公司的房產是否銷售,相關部門均有登記,税務部門也有憑證,不存在不確定性問題,也不存在無法執行的情況。淮北房地產公司、渦陽房地產公司的該主張沒有事實和法律依據,本院不予支持。


(四)關於如果存在抽逃出資的情形,是否影響本案的審理的問題。聖火礦業公司二審中提交證據證明其已針對大宗公司抽逃出資問題向安徽省睢縣人民法院提起了訴訟,可以證明其權利尚有救濟渠道,故聖火礦業公司請求中止本案審理沒有法律依據,本院不予支持。


綜上,聖火礦業公司、淮北房地產公司、渦陽房地產公司的上訴請求不能成立,二審法院判決:駁回上訴,維持原判。(一審法院判決:一、聖火礦業公司向大宗公司、宗錫晉支付股權轉讓款1億元及違約金1000萬元;二、淮北房地產公司、渦陽房地產公司在其公司的房產銷售款範圍內對上述債務承擔共同還款責任;三、駁回大宗公司、宗錫晉的其他訴訟請求。)


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