文燦股份過會,三類股東破冰

北京商報啟斌 高萍 劉鳳茹2018-03-15 09:04:45


一直以來困擾新三板企業IPO的三類股東問題破冰。3月13日,上會的(832154)成功過會,成為存在三類股東企業過會第一股。實際上,為解決三類股東問題,監管層也在此前明確了部分監管政策。不過,首家攜帶三類股東上會的貝斯達的折戟曾讓該問題處於非明朗化狀態。在業內人士看來,此次文燦股份成功過會具有較強的示範效應,意味着新三板企業出於對三類股東影響IPO的擔憂有望得到緩解。



01

首例存三類股東企業過會


 IPO歷史上,首家存在三類股東成功過會的企業誕生。3月13日,證監會官網顯示,在新三板掛牌的企業文燦股份獲得證監會發行審核委員會2018年44次會議審核通過,成為攜帶三類股東過會的第一家企業。 

  

據瞭解,三類股東是指信託計劃、契約型基金和資產管理計劃。文燦股份主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發、生產和銷售。歷史公告顯示,文燦股份在2015年3月8日掛牌新三板。掛牌後於2015年5月進行了一次定增,引進22名股東,其中9名三類股東。最新的招股書顯示,文燦股份的股東户數為27户,其中10户為三類股東,合計持股600萬股,持股比例為3.63%,其中九泰基金旗下的資管產品合計持有300萬股,持股比例1.82%,九泰基金-新三板4號還是文燦股份的第七大股東,持有107萬股。

   

實際上,在上會之初,因含有三類股東,關於文燦股份的上會結果就備受市場關注。據瞭解,文燦股份是繼首家攜帶三類股東企業貝斯達上會折戟之後,第二家含有三類股東上會的企業。申萬宏源曾發研報指出,“文燦股份的三類股東數量分散,持股比例較低,運作規範,均在基金業協會備案,加之屬於傳統制造業,業績穩定,上會結果值得期待。”對於三類股東問題,在發審委會議上,證監會對此予以了關注。要求公司説明相關股東是否符合資產管理相關規定,其信息披露是否符合相關規定等問題。

   

提及文燦股份成功過會,中國新三板投資聯盟創始人許小恆指出,三類股東是新三板企業IPO過程中需要處理的棘手問題,但並不是實質性障礙。按照實質重於形式的審核精神,發行人本身的財務數據與行業競爭力才是關鍵。 

    

數據顯示,文燦股份有着較為亮麗的經營業績。招股書顯示,2014-2016年文燦股份實現營業收入分別約為9.76億元、11.67億元、12.17億元,同期對應實現的歸屬淨利潤分別約為7884.21萬元、1.51億元、1.55億元。文燦股份在全國股轉系統公佈的2017最新數據顯示,2017年文燦股份實現營業收入約為15.57億元,同比增長27.98%。同期對應實現的歸屬於掛牌公司股東的淨利潤約為1.55億元,同比微漲0.39%。

  

事實上,文燦股份經歷了漫長的上會之路。歷史資料顯示,文燦股份在2015年掛牌當年就開始謀求A股上市。2015年11月5日文燦股份開始上市輔導,2016年4月25日向證監會報送招股説明書。不過,經過漫長的排隊,直到2017年12月6日,證監會官網才披露了文燦股份的首發申請反饋意見。由此計算,從披露招股書到過會,文燦股份等待了近兩年的時間。


02

IPO企業一度受困於三類股東     


值得一提的是,在新三板企業IPO後備軍的不斷擴充之際,三類股東問題是不少企業闖關的一大隱患,其中也不乏有企業因該類問題致使IPO遇阻。

    

此前有傳聞,含有三類股東的企業上會需要清理,一些擬上市的企業IPO進程停滯不前。以為例,2015年11月4日,海容冷鏈報送IPO申報稿,排隊兩年多,目前海容冷鏈處於預先披露更新狀態。有消息稱,受累於三類股東問題,因此海容冷鏈IPO進程一直停滯不前。

    

去年12月22日證監會對海容冷鏈首次公開發行股票申請文件反饋意見中,對海容冷鏈的三類股東問題予以關注。諸如海容冷鏈在招股説明書中披露2011年引入機構投資者博信資本、上海柏智方德,證監會要求公司對博信資本、上海柏智方德的合夥人的股權結構、上述機構投資者的直接和間接股東是否存在以委託持股或信託持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為等情況進行説明。同時證監會還要求海容冷鏈説明股東中是否存在私募投資基金,該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規履行登記備案程序等作出説明。    

    

談及證監會對三類股東問題重點關注的原因時,知名學者布娜新表示,三類股東其實是歷史問題,後來逐漸的演化成為了新三板的一個比較引人關注的問題。三類股東不具備法人資格,沒有工商主體,存在確權困難,同時有期限的限制,會導致擬IPO企業股權結構不穩定,三類股東可能導致關聯關係、股份代持、資金池、多個產品層層嵌套、PE腐敗等問題。許小恆稱,過去幾年申請IPO的排隊時間普遍較長,在這期間,如三類股東出現到期兑付、份額或收益權轉讓等情形,將造成被投資公司股權結構不穩定。

   

實際上,在監管層沒有明確口徑之前,一些企業為了上市,不遺餘力對三類股東進行清理。沃格光電在今年2月6日首發申請獲通過,此前該公司也存在三類股東的問題。聯訊證券在2月8日發佈的研報中指出,沃格光電在排隊期間曾經攜帶三類股東,三家資管計劃合計持股比例達到0.9%,公司已於2017年8月31日在新三板摘牌,並同時完成三類股東清理工作。聯訊證券稱,沃格光電順利過會的情況再次證明,清理三類股東是新三板排隊IPO企業的唯一有效的操作方式。無獨有偶,奧飛數據也是對契約型基金股東的股份轉讓後成功過會的企業。


03

具備較強的示範效應


對於文燦股份的成功過會,光大證券發佈研報指出,與科順防水、福達合金、奧飛數據三家清理完三類股東過會的情形不同的是,文燦股份作為第一家帶着含公募基金作為三類股東過會的公司具有更強的示範效應。這意味着曾受困於三類股東問題的新三板企業IPO進程將提速。

    

提及文燦股份過會,許小恆表示,首家上會企業的出現很大程度上對三類股東機構遇冷已久的投資情緒也有緩和的作用,有利於資產管理機構繼續參與新三板市場投資。許小恆進一步指出,發審委對文燦股份三類股東問題不再一概否定釋放出監管層對含三類股東企業的IPO不會一刀切的包容性信號,三類股東問題並非是IPO企業無法逾越的一道門檻。

   

實際上,對於三類股東問題,在今年1月12日,證監會通過新聞發佈會的方式,對於三類股東企業IPO作出了明確。包括明確公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為三類股東。另外,確保三類股東依法設立並規範運作,已經納入金融監管部門有效監管以及對高槓杆結構化產品和層層嵌套的投資主體,發行人需要提出符合監管要求的整改計劃,並對三類股東做穿透式披露等。

   

許小恆表示,對於三類股東問題,證監會的關注點在於人數的穿透審查和三類股東的股權結構穩定性等問題上。如果能對這些問題作出清晰解釋,那麼併購交易對手方中存在三類股東不存在實質性障礙。

 

“企業如果含有三類股東,還是需要謹慎對待,能提前清理的話儘量清理,儘量滿足證監會給出的審核口徑。當前證監會尚未表態,穿透性核查待監管細則未具體出台前,三類股東目前還是會影響審核進度。”


許小恆建議,“三類股東問題進一步得到解決還需要具體政策的執行細則以及進一步明晰,只有這樣才能讓三類股東不再疲於穿透。對未來流動性的改善才具有真正意義上的提振作用,對於新三板的IPO企業而言無疑是重大的利好。”

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